江苏悦达投资股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票现场会议时间：2024年6月14日15:00网络投票起止时间：自2024年6月13日15:00
至2024年6月14日15:00现场会议地点：公司总部15楼会议室
会议议程：
一、审议《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》
二、各位股东对上述议案审议并进行书面表决
三、统计现场表决票和网络表决票
四、宣读表决结果
五、律师宣读法律意见书
六、主持人宣读本次股东大会决议
议案
关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权
暨关联交易的议案
为进一步聚焦“新能源、新材料、智能制造”产业定位，优化资产结构，本公司拟将持有上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称“悦达智行公司”）100%股权转让给江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车集团”），交易价格总金额2.79万元。
一、关联交易概述
本公司拟将悦达智行公司100%股权转让给悦达汽车集团，交易价格总金额2.79万元。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
悦达汽车集团属于本公司母公司直接控制的子公司，与本公司构成关联人。
（二）关联人基本情况
悦达汽车集团，统一社会信用代码：91320991MA26AFRH2N，成立于2021年06 月18日，注册地址：盐城经济技术开发区新都东路29号悦达汽车广场11幢9楼（X），法定代表人：解子胜，注册资本：
23.53亿元，经营范围：道路机动车辆生产等。江苏悦达集团有限公司持有其59.50%股权。悦达汽车集团未被列为失信执行人。
截至2023年12月31日，悦达汽车集团总资产约75.33亿元，所有者权益约3.74亿元。2023年1-12月，实现营业收入约4.26亿元，归属于母公司所有者的净利润约-10.35亿元（数据未经审计）。
截至2024年3月31日，悦达汽车集团总资产约74.87亿元，所有者权益约2.88亿元。2024年1-3月，实现营业收入约0.69亿元，归属于母公司所有者的净利润约-0.13亿元（数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
悦达智行公司，统一社会信用代码：91310106MA1FYEN37T，成立于2018年11月30日，注册地址：上海市静安区寿阳路555号1幢211室，法定代表人：柳忠民，注册资本：2亿元，经营范围：汽车及配件销售等。本公司持有其100%股权。悦达智行公司未被列为失信执行人。
本次交易标的名称和类别是悦达智行公司100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）悦达智行公司历史沿革情况
2018年11月，悦达智行公司成立，注册资本1亿元，本公司持有其100%股权，主要从事起亚品牌汽车销售与维修业务。2021年3月，本公司对悦达智行公司进行增资，悦达智行公司注册资本增至2亿元。截至2023年末，悦达智行公司在营汽车专营店24家。
（三）悦达智行公司主要采购与销售模式
悦达智行公司主要采购与销售模式如下：
1.悦达智行公司所属各专营店根据主机厂（江苏悦达起亚汽车有限公司）月度商务政策及客户订单情况，确定月度采购计划并向主机厂发出采购订单；
2.各专营店依据采购资金需求，向银行申请开立“厂商银”三方银行承兑汇票向主机厂付款，主机厂签收确认银行承兑汇票后安排其运输商发车至专营店指定地点，专营店验收合格后签收入库；
3.整车销售主要分私家车及大宗车，私家车客户为个人，大宗车客户为出租车公司或出租车司机；私家车销售方式主要为专营店直销，少部分为线上（抖音等）线索转化成交至线下专营店提车销售；大宗车销售方式为专营店直销；
4.确认客户车款到账后，悦达智行公司按销售合同开具发票并协助客户办理提车上牌等手续，客户验收合格后签收，悦达智行公司确认此笔交易完成。
（四）悦达智行公司汽车销售情况
2019-2023年，悦达智行公司累计销售汽车44,859台，历年汽车销售情况为： 2019年6,580台，2020年7,907台，2021年11,696台，2022年9,016台，2023年9,660台。
（五）悦达智行公司近五年又一期主要财务数据
单位：万元
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业成本 | 归母净利润 |
| 2019年 | 50,312.01 | 11,924.13 | 49,082.33 | 44,494.67 | 161.76 |
| 2020年 | 104,282.63 | 11,636.52 | 80,562.40 | 76,409.49 | -3,611.11 |
| 2021年 | 87,985.72 | 11,745.57 | 125,221.60 | 114,470.28 | -5,140.99 |
| 2022年 | 65,702.55 | 3,953.15 | 104,481.46 | 96,447.20 | -6,631.77 |
| 2023年 | 59,433.60 | -1,027.05 | 104,730.37 | 95,865.89 | -4,896.39 |
| 2024年一季度 | 46,193.03 | -2,785.92 | 22,767.84 | 21,272.55 | -1,752.41 |
注：2022-2023年数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏亚专审 [2024] 201号审计报告，2024年一季度数据未经审计。
（六）营业收入占比情况
单位：万元
| 年度 | 悦达智行合并营业收入 | 悦达投资合并营业收入 | 悦达智行合并营业收入占悦达投资合并营业收入比例（%） |
| 2019年 | 49,082.33 | 263,964.33 | 18.59 |
| 2020年 | 80,562.40 | 302,563.77 | 26.63 |
| 2021年 | 125,221.60 | 388,693.88 | 32.22 |
| 2022年 | 104,481.46 | 307,327.60 | 34.00 |
| 2023年 | 104,730.37 | 312,729.76 | 33.49 |
| 2024年一季度 | 22,767.84 | 77,407.16 | 29.41 |
（七）悦达智行公司母公司净资产与合并归母净资产情况截至2023年末，悦达智行公司共有28家全资子公司,4家控股子公司，其中子公司归属悦达智行公司累计亏损18,391.01万元，主要系近年来汽车市场竞争激烈，汽车专营店运营成本较高，以及悦达智行公司销售的起亚品牌汽车市场占有率下降。
根据会计准则规定，悦达智行公司对全资及控股子公司采用成本法核算，子公司经营业绩已在子公司层面及合并报表层面体现，母公司净资产为17,890.27万元；悦达智行公司归母净资产为母公司净资产17,890.27万元减去子公司层面归属悦达智行公司亏损18,391.01万元，即-500.74万元。
（八）悦达智行公司资产减值情况
截至2023年末，悦达智行公司合并层面累计计提减值准备1,309.07万元，其中其他应收款减值准备641.04万元，主要系网约
车业务往来减值520.98万元；无形资产减值准备470.36万元，主要系2019年收购网约车牌照专营权，现已全额计提；应收账款减值准备123.67万元，主要系按账龄法计提减值25.27万元，单项计提98.4万元；存货减值准备74万元，主要系长库龄配件减值。
除本次交易进行的评估外，悦达智行公司最近12个月内，未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经江苏华信资产评估有限公司评估，以2023年12月31日为基准日，对悦达智行公司100%股权涉及的股东全部权益采用资产基础法进行了评估，出具了苏华评报字[2024]第354号评估报告，评估结论：悦达智行公司的股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值为2.79万元。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方：本公司
乙方：悦达汽车集团
目标公司：悦达智行公司
（一）转让价款支付、涉及的往来支付
甲乙双方同意按照江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权
涉及的股东全部权益价值资产评估报告》中列明的目标公司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为2.79万元（具体金额最终随评估备案金额做调整）。
甲乙双方同意，乙方应于合同签署后3日内将全部股权转让款一次性支付至甲方指定的收款账户。鉴于在审计评估基准日，目标公司应付甲方往来款8,196.23万元，并按年利率4.35%计息，根据监管要求，目标公司承诺在股权转让过户变更日或2024年11月30日（孰早）前归还所有应付甲方往来。
（二）标的股权转让过户变更
甲方有义务促使目标公司为办理股权转让工商变更登记提供必要的条件。
标的股权由甲方过户至乙方并完成工商变更之日称为“股权转让过户变更日”。
（三）过渡期间损益安排
甲乙双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让过户变更日）产生的经营业绩及损益等由乙方承担和享有。
（四）协议的生效、变更及解除
本协议于双方加盖各自公章之日起成立，自双方都已履行必要的批准程序之日起生效。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
经双方协商一致可以解除本协议；如任何一方严重违反本协议的约定，另一方有权中止、终止或解除本协议。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，
交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，有助于公司进一步优化资产结构和资源配置，不断提高公司核心竞争力。
（二）本次交易完成后，将减少公司与江苏悦达集团有限公司及其关联企业的日常关联交易，不会产生同业竞争。
（三）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁。
（四）本次交易完成后，悦达智行公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为悦达智行公司提供担保、委托悦达智行公司理财的情形。截至审计评估基准日，悦达智行公司应付本公司往来款8,196.23万元，用于悦达智行公司购车款。为避免本次交易产生非经营性资金占用，悦达智行公司承诺在股权转让过户变更日或2024年11月30日（孰早）前归还所有应付本公司往来，相关往来款不会对公司生产经营产生重大影响。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从年初至本次公告披露日，公司与悦达汽车集团累计发生的关联交易金额为0元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
2024年3月19日，公司全资子公司盐城悦达低碳科技发展有限公司与关联人江苏悦达创业投资有限公司共同设立盐城悦祥新能源发展有限公司，其中盐城悦达低碳科技发展有限公司认缴出资400万元，持股比例80%，不存在未按合同条款如期履约的情形。
以上议案，请各位股东审议。