上海海欣集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
会议时间：2024年6月20日
上海海欣集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请出席会议者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前
分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东需要在股东大会发言的，请事先将提问内容以书面形式交给会议工作人员。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
六、参会股东及股东代表请按要求填写表决票，认真核对股东姓名与股东编号，并于签字后及时交给会议工作人员，以便统计表决结果。
目录
1.公司2023年年度报告全文及摘要1
2.公司2023年度董事会工作报告2
3.公司2023年度监事会工作报告15
4.公司2023年度财务决算报告19
5.公司2023年度利润分配方案23
6.公司2024年度担保计划24
7.关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案26
8.关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的议案31
9.关于修订《公司章程》及相关制度的议案32
10.公司独立董事2023年度述职报告【非审议事项】48
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之一
公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
《上海海欣集团股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要已经2024年4月18日召开的上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议、公司第十届监事会第十八次会议审议通过，并于2024年
月
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董事会2024年6月20日
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之二
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规，认真履行《公司章程》《公司董事会议事规则》赋予的各项职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，认真执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况回顾2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司高质量发展的奋进之年。在这一年中，公司认真落实股东大会、董事会决议，紧紧围绕深耕主业、深挖存量、高质量发展的思路，坚持统筹兼顾、精进管理，稳步推进各项工作，为实现高质量发展奠定良好的基础。
报告期内，公司实现营业收入
11.83亿元，较上年同期下降
17.88%；净利润1.66亿元，较上年同期增长1.20%。具体经营情况
如下：
（一）医药板块坚持稳中求进，全力推动高质量发展报告期内，为适应医药行业形势的不断变化，着眼未来长远发展，公司控股医药企业主动作为，积极应对新问题新挑战。一是理清思路，专注自身特色，做好市场规划，集中资源做好重点品种、重点市场开发；二是注重产品研发，加快开展产品一致性评价；三是强化管理，优化流程，注重合规，提高效率。报告期内，控股医药制造及流通企业共实现合并营业收入65,377.46万元，同比下降
18.48%；合并归母净利润2,960.22万元，同比增长55.08%。
赣南海欣坚持以质量和效益为核心，积极做好产品销售推广，净利润再创新高。产品销售方面，战略产品转移因子口服液和维生素D2注射液均保持稳步增长，销量增幅分别达到8.90%和31.02%。研发创新方面，阿奇霉素干混悬剂、氨甲环酸注射液（
个规格）通过仿制药一致性评价；盐酸右美托咪定原料及制剂注册申请获得受理号；维生素B6注射液、维生素B12注射液、盐酸林可霉素注射液、利福霉素钠注射液启动仿制药一致性评价工作。此外，阿奇霉素干混悬剂成功中标国家第九批药品集中采购，成为公司第一个药品集采中标产品。报告期内，赣南海欣实现营业收入46,602.32万元，同比下降
17.19%；实现净利润4,666.19万元，同比增长
56.02%。西安海欣坚持稳中求进的经营目标，提升生产效率和持续盈利能力。产品销售方面，持续推动醋氯芬酸片（美诺芬）和口腔溃疡含片两个制剂产品的销售，并加强原料药销售。研发创新方面，醋氯芬酸片（美诺芬）在国内首家通过仿制药一致性评价。报告期内，西安海欣实现营业收入7,085.69万元，同比下降19.67%；实现净利润
555.80万元，同比增长
125.53%。
（二）物业板块努力挖潜增效，加强管理提升和模式创新报告期内，物业板块积极应对不利环境，在现有业务发展已接近市场瓶颈的情况下，通过加大自营、提高客户粘度、市场化定价等手段，最大程度挖掘有效出租资源，年度平均出租率超过95%。同时继续推进管理提升和模式创新，实施全员定岗定薪标准化，规范零星维修和工程管理，有效降低运营成本。开展实施数项业务创新，包括创新合作模式开展旧园区改造、实施停车管理和新能源汽车快充站项目等，提升物业形态和出租业态，发掘新的业务增长点。健全安全管理体系，落实目标责任制，全年无安全事故发生。
报告期内，实现自营租赁收入8,164.51万元，同比增长8.24%；实现经营净利润5,019.23万元，同比增长
2.20%。
（三）纺织板块继续收缩调整，南京长毛绒转型到位
报告期内，纺织板块努力克服复杂多变的国际贸易环境影响，实现营业收入14,238.93万元，同比下降38.61%；因子公司调整中发生资产处置损失、计提坏账准备，合并归母净利润-1,051.00万元。
南京长毛绒充分利用自身较强的接单、设计、跟单能力，转型为“研发贸易型”企业。在转型过程中，建立和完善相应的制度体系及人员架构，完成原材料、库存产品处置及机器设备处置。
（四）公司治理进一步提升，内部管理机制不断强化
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规范运作，进一步提升治理水平及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，并持续根据最新的法律法规和监管规则组织修订相关管理制度，推进公司及下属子公司不断完善内控制度和体系，完善公司OA办公系统的流程梳理和优化工作，加强风险防
控有效性。
（五）加强党建和企业文化建设，展现文明单位风采报告期内，公司加强党建和企业文化建设，认真落实党建工作计划，发挥工会职能作用，不断激发攻坚克难的团队精神，以党建助力公司业务发展。
公司依托市文明单位创建工作机制，积极参与社区共建，利用企业官网、微信公众号、洞泾乡镇企业历史陈列馆等新媒体及展览馆载体平台，展现公司优秀企业形象和文明单位风采，并获得洞泾镇高质量发展金奖。同时牢固树立安全生产红线意识和底线思维，积极组织安全培训及消防演练等，全年安全生产零事故。
二、聘任公司2023年度审计机构及年度审计情况
（一）聘任公司2023年度审计机构情况
2023年度，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（二）公司年度审计情况
经审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，同时为公司2023年度的内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事会会议召开会议情况
公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定，召开董
事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。报告期内，公司董事会共召开会议8次，其中：现场结合通讯会议
次，通讯会议
次。具体会议召开情况如下：
召开日期
| 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 4月3日 | 十届二十六次 | 审议通过《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等议案 |
| 4月19日 | 十届临时 | 审议通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》 |
| 4月26日 | 十届二十七次 | 审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度生产经营报告和2023年度工作计划》《公司2022年度财务决算报告》《公司2023年财务预算报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于向金融机构申请贷款授信额度的议案》《公司2023年度担保计划》《关于为子公司提供借款的议案》《关于提请董事会授权投资及处置资产额度的议案》《关于申请转融通证券出借业务授权额度的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的预案》《关于公司高级管理人员2022年度考核的议案》《独立董事2022年度述职报告》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》等议案 |
| 4月27日 | 十届二十八次 | 审议通过《公司2023年第一季度报告》 |
| 8月24日 | 十届二十九次 | 审议通过《公司2023年半年度报告》 |
| 9月25日 | 十届三十次 | 审议通过《关于转让上海海欣医药股份有限公司股权的议案》 |
| 10月26日 | 十届三十一次 | 审议通过《公司2023年第三季度报告》 |
| 12月12日 | 十届三十二次 | 审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》 |
（二）董事出席董事会和股东大会的情况
董事姓名
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 费敏华 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 俞锋 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 夏源 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王培光 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陶建明 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘京韬 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 何胜友 | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李志军 | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 薛明 | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周兰【已离任】 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蒋守雷【已离任】 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（三）董事会专门委员会工作和履职情况报告期内，公司董事会4个专门委员会共计召开7次会议。其中，审计委员会召开会议
次；提名委员会召开会议
次；薪酬与考核委员会召开会议2次。各专门委员会委员根据职责分工，积极发挥专业特长，具体履职情况如下：
1.报告期内审计委员会召开
次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 4月24日 | 审阅公司2022年度财务报告（经审计）、公司2022年度内部控制评价报告、公司2022年度计提资产减值准备的议案、关于会计政策变更的议案、关于续 | 审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
聘众华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构的预案、关于续聘众华会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的预案，并听取了审计委员会2022年度履职情况报告
| 聘众华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构的预案、关于续聘众华会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的预案，并听取了审计委员会2022年度履职情况报告 | ||
| 10月20日 | 审阅公司2023年第三季度报告财务信息 | 审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，认真审阅了公司2023年第三季度报告财务信息，认为公司财务信息真实、准确。 |
| 12月28日 | 听取众华会计师事务所的预审情况汇报，并与众华会计师事务所进行了单独沟通 | 审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，听取了众华会计师事务所就公司2023年度报告预审情况的汇报，并与生物所就公司的审计及内控工作做充分沟通。 |
| 12月28日 | 听取风控审计部的工作汇报 | 审计委员会严格按照法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真听取了公司风控审计部2023年度工作总结及2024年工作计划汇报，并对内审工作计划做重要指导。 |
2.报告期内提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 3月31日 | 审议关于补选公司独立董事的议案 | 提名委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，在认真审查李志军先生和薛明先生的任职资格、专业经验、工作经历等资料后，一致认为，两位候选人具备担任公司独立董事资格，同意补选独立董事候选人的提名。 |
3.报告期内薪酬与考核委员会召开
次会议
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 1月5日 | 审议关于董事、副总裁陶建明先生薪酬的建议报告 | 薪酬与考核委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
| 4月24日 | 审议关于2022年度海欣集团高管考核及专项奖励情况的报告和关于2023年度高管目标责任的方案 | 薪酬与考核委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。 |
（四）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开
次股东大会，具体情况如下：
2023年4月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》，补选李志军先生和薛明先生为公司第十届董事会独立董事。
2023年6月15日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配方案》《公司2023年度担保计划》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》等议案，并听取了独立董事2022年度述职报告。
报告期内，公司于2023年4月19日召开董事会临时会议，完成董事会专门委员会补选；2023年
月完成2022年度利润分配；续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构；在股东大会授权范围内，2023年实际为下属企业贷款担保及信用担保共计1,375万元。
（五）信息披露情况报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照信息披露的相关要求，按时完成定期报告和临时公告的披露，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况公司始终高度重视投资者关系管理工作。报告期内，公司通过法定信息披露媒体、股东大会、公司业绩说明会、投资者电话、公开邮箱、上交所E互动等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答广大投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。确保投资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者利益。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势公司目前处于多元化产业发展格局，产业涵盖医药生产/流通、物业出租经营、长毛绒纺织、金融投资等多个领域，每个领域所处阶段和景气状况各不相同。
国内医药产业发展环境和竞争形势错综复杂，医药研发，医疗改革，医疗保障等政策面临重大调整，药品集中采购步入常态化、制度化，行业同质化竞争激烈，研发、人力、生产等各项成本快速
上涨，整个医药行业发展也面临着巨大的挑战。同时，国家相关政策与法规的不断出台，对于监管和准入的不断收紧，将会提高整个行业的壁垒。从宏观来看，我国经济水平快速发展，人均可支配收入也不断提高，人们的健康意识和健康观念不断提升。随着人口结构的老龄化，人们更加关注提高免疫力，逐步形成预防、治疗、恢复的用药习惯，将促进诊疗人次和诊疗费用的增长。国家也出台了一系列的政策支持医药企业的发展，未来医药市场发展规模将不断增大，竞争程度也会加深。
物业出租行业与宏观经济发展趋势关系紧密，受房地产调控和产业结构调整的综合影响，外部环境复杂，行业整体承压。2023年经济走势呈现总体平稳态势，产业、消费、居住对租赁物业的需求较为平淡，公司所处的工业地产是受到影响相对较小且滞后的子行业。从大环境看，我国经济已进入追求发展质量和结构健康的阶段，园区是推动我国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。从地区发展来看，“十四五”期间，围绕长三角G60科创走廊重点产业导向，上海市松江区将加快推进存量工业用地高质量盘活利用，推动区域产业经济发展。总体来看，包括城市更新、工业旧改等与公司存量资管业务相关的行业既是产业发展的方向，也是必由之路。
长毛绒面料及其服装、家纺，在整个纺织服装行业中属于规模较小的细分子行业。近年来，在全球经济增长动能不足的大背景下，中国作为纺织品及服装出口大国，首当其冲受到影响，但全球市场地位并未下降，我国纺织工业整体呈现企稳向好态势。
资本市场围绕服务于实体经济和促进全体人民的共同富裕这两大基石改革和完善。券商、基金公司作为连接资本市场和实体经济
的重要桥梁，已成为我国金融体系的重要组成部分，以自身的高质量发展助力资本市场发展，为经济社会发展积极贡献力量。
（二）公司发展战略公司是一家多元化投资控股型集团公司。为把握“十四五”的发展契机，适应新经济发展环境，焕新产业机能，公司将秉承“盘活存量、做实产业、做强主业”的战略思路导向，以国家战略性新兴产业支持性政策为依托，充分发挥公司内部产业基础和外部资源优势，结合新时期、新环境的变化调整发展思路，推动公司发展和转型。
1.稳固现有产业基础，依托骨干企业延伸产业链布局公司坚持对现有医药健康产业的投入与发展，在国内大健康产业迭代更新的背景下积极谋划破局、做实内生增长、寻求外延扩张。公司医药骨干企业，重点研究优化产业布局，加强经营管理，基于存量资产实现业绩突破；牢抓战略核心品种，做大做强重点产品，加大研发投入，提升区域产品竞争力；加大下属医药企业之间的资源整合、功能协同，实现销售渠道、产能资源的资源共享。
2.关注战略新兴产业，谋划增量业务和新的业务增长点公司将以战略规划作为引导，在做好现有主业内生式发展和外延式拓展的同时，探索和实施对战略性新兴产业布局，为实现公司未来产业升级和持续发展奠定基础。其中，医药产业链选择性导入和培育与公司主业相关或互补的成长性业务，尝试以合作的模式开展前沿领域的投资；同时保持对高科技产业发展周期和发展机遇的关注，积极寻找适合公司发展的业务方向。
3.积极优化盘活存量资产，为产业发展提供资源支持公司将积极谋划现有存量资产的优化盘活，研究低效资产提质增效的优化措施，持续提升管理水平，发挥协同效应，为主业提供发展支持。对于传统纺织产业，以效益为中心，加强市场研判、遵照市场规律，继续实施产业转型调整。对于物业资产，提出“精进、提升、创新”的发展思路，改变物业经营为资产管理，着力提升资产质量和效益。对金融投资资产，运用资本运作的工具提升金融资产支持实体产业的效果；在实施“全面注册制”的宏观政策背景下，积极研究控股、参股子公司的独立资本运作。
五、董事会2024年度工作安排2024年，董事会将继续本着为全体股东负责的态度，从全体股东和公司的利益出发，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善内部治理体系和机制，科学高效决策重大事项，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。
在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，继续推进完善公司治理能力和规范运作水平，加强内部控制体系建设，提升公司管理效益；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，努力为管理层的工作开展创造良好环境。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董事会2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之三
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》《公司监事会议事规则》赋予的各项职责，依法独立行使职权，积极有效开展工作，充分发挥监事会的监督职能，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督，保证股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，切实维护公司及全体股东合法权益。现就公司监事会2023年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开了
次会议，其中：现场结合通讯会议1次，通讯会议3次。公司全体监事认真出席会议并审议各项议案，勤勉尽责行使监事的权利、履行相应的义务，形成了有效的监督作用。具体会议召开情况如下：
召开日期
| 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 4月26日 | 第十届十四次 | 会议审议通过《公司2022年年度报告》并发表书面审核意见、《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》等议案。 |
4月27日
| 4月27日 | 第十届十五次 | 会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司2023年第一季度报告》并发表书面审核意见。 |
| 8月24日 | 第十届十六次 | 会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司2023年半年度报告》并发表书面审核意见。 |
| 10月26日 | 第十届十七次 | 会议审议通过《上海海欣集团股份有限公司2023年第三季度报告》并发表书面审核意见。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，监事会根据国家有关法律法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件等规定，对公司股东大会、董事会的召开程序和决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。监事会成员列席公司董事会现场会议，并出席股东大会。
通过上述监督，公司监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议；公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部各项控制制度；公司重大事项的决策程序合法合规；公司董事、高级管理人员履行公司职务时，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的公司财务状况进行了检查，认真审核了公司提交的各期定期报告。监事会认为：报告期内，公司提交的定期报告能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。公司会计政策和会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见报告期内，公司无募集资金项目使用情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见报告期内，公司全资子公司上海海欣资产管理有限公司将其持有的上海海欣医药股份有限公司51.3249%股权以2,304.94万元转让给重庆惠生云健商务信息咨询中心。监事会认为：此次股权转让事宜交易价格合理，审议程序合法、合规，未发现内幕交易，交易结果没有损害股东利益，也未造成公司资产流失。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。监事会认为：报告期内发生的关联交易符合公司经营的实际需求，交易价格公允合理，决策程序符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》有关规定，未发现损害公司和股东利益的情形。
（六）监事会对内部控制情况及意见报告期内，监事会对公司内部控制合规情况进行监督，督促下属公司完善内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。监事会认为：公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷；公司内部控制建设可以提高公司管理水平和风险防范能力，并促进公司长期可持续高质量发展；公司《2022年度内部控制评价报告》符合相关法律法规的要求，符合公司内部控制现状，能够客观、真实地反映公司内部控制情况。
（七）监事会对公司信息披露情况的意见报告期内，监事会对公司履行信息披露职责的情况进行了监督和检查。监事会认为：公司能够按照《信息披露管理制度》等有关信息披露的管理制度，真实、准确、及时、完整和公平地进行信息披露，符合相关法律法规的规定及要求。
（八）监事会对内幕知情人管理制度的实施情况意见报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督。监事会认为：公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，没有发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、监事会2024年工作思路2024年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
监事会2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之四
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度经营情况进行审计，公司2023年度经营情况如下：
单位：人民币元
一、利润及利润分配：
营业收入
| 营业收入 | 1,182,570,230.54 |
| 营业成本 | 631,574,870.53 |
| 营业利润 | 210,512,398.60 |
| 利润总额 | 207,181,178.48 |
| 净利润 | 192,107,136.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 166,030,649.74 |
| 年初未分配利润 | 709,376,392.89 |
| 可供分配的利润 | 875,156,731.39 |
| 减：提取法定盈余公积 | 9,911,949.93 |
| 提取法定公益金 | |
| 提取储备基金 | |
| 实际可供股东分配的利润 | 865,244,781.46 |
| 减：应付普通股股利 | 54,317,551.14 |
| 转作股本的普通股股利 |
提取任意盈余公积
| 提取任意盈余公积 | |
| 未分配利润 | 810,927,230.32 |
二、资产及负债：
(一)资产
| 1、流动资产合计 | 993,987,824.74 |
| 其中：货币资金交易性金融资产 | 509,547,074.84200,004,410.70 |
| 应收票据 | 20,784,310.70 |
| 应收账款 | 116,561,092.33 |
| 应收款项融资 | 1,305,396.43 |
| 预付款项 | 24,072,919.49 |
| 其他应收款 | 32,698,957.44 |
| 存货 | 85,269,363.91 |
| 其他流动资产 | 3,744,298.90 |
| 2、非流动资产合计 | 3,916,637,334.54 |
| 其中：长期股权投资 | 1,181,061,183.99 |
| 其他权益工具投资 | 1,358,015,990.00 |
| 其他非流动金融资产 | 22,450,000.00 |
| 投资性房地产 | 843,984,730.00 |
| 固定资产 | 276,111,212.97 |
| 在建工程 | 196,199,175.01 |
| 使用权资产 | |
| 无形资产 | 13,309,426.31 |
| 开发支出 | |
| 长期待摊费用 | 6,424,900.92 |
| 递延所得税资产 | 19,080,715.34 |
资产总计
| 资产总计 | 4,910,625,159.28 |
(二)负债
| 1、流动负债合计 | 330,491,686.08 |
| 其中：短期借款 | 25,000,000.00 |
| 应付账款 | 39,604,821.29 |
| 预收账款 | 9,935,603.82 |
| 合同负债 | 25,863,134.95 |
| 应付职工薪酬 | 31,100,833.02 |
| 应交税费 | 37,576,051.86 |
| 其他应付款一年内到期的非流动负债 | 141,277,792.3113,383.33 |
| 其他流动负债 | 20,120,065.50 |
| 2、非流动负债合计 | 444,795,192.82 |
| 其中：长期借款 | 12,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 432,795,192.82 |
| 负债合计 | 775,286,878.90 |
| (三)所有者权益 | |
| 少数股东权益 | 170,282,831.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,965,055,449.29 |
| 所有者权益合计 | 4,135,338,280.38 |
| 其中：股本 | 1,207,056,692.00 |
| 资本公积 | 420,286,816.76 |
| 其他综合收益 | 976,371,422.22 |
| 盈余公积 | 550,413,287.99 |
| 未分配利润 | 810,927,230.32 |
| 负债及所有者权益总计 | 4,910,625,159.28 |
三、公司2023年主要利润指标：
投资收益
| 投资收益 | 155,048,891.33 |
| 资产减值损失 | -2,624,285.03 |
| 营业利润 | 210,512,398.60 |
| 营业外收支净额 | -3,331,220.12 |
| 利润总额 | 207,181,178.48 |
| 净利润 | 192,107,136.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 166,030,649.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 159,142,463.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,882,943.63 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 65,359,308.53 |
以上报告，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董事会2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之五
公司2023年度利润分配方案
各位股东：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告的审计结果，现就公司2023年度利润分配提出以下预案：
2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为166,030,649.74元，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金9,911,949.93元，加上年初未分配利润709,370,850.26元，扣除应付2022年普通股股利54,317,551.14元，调整未分配利润-244,768.61元，本年度末未分配利润为810,927,230.32元。
公司拟定本年度利润分配预案为：以2023年
月
日的总股本1,207,056,692股为基数，每
股派发现金红利
0.65元人民币（含税），共计派发现金78,458,684.98元人民币（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为
47.26%）。截至2023年末，公司法定资本公积为420,286,816.76元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董事会2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之六
公司2024年度担保计划
各位股东：
现将公司2024年担保计划提交如下，请审议：
一、2023年担保计划执行情况2023年度，公司董事会授权为下属企业一年期贷款担保的额度为
1.0375亿元人民币、长期贷款担保的额度为
1.5亿元人民币。经会计师事务所审核确认，公司为西安海欣的银行借款提供1,375万元担保。
二、2024年担保计划根据子公司提交的2024年度担保申请，为保障子公司业务的顺利进行，公司2024年担保计划为：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 被保单位及下属子公司 | 担保金额 |
| 1 | 西安海欣制药有限公司 | 3,000 |
| 2 | 上海海欣智汇实业有限公司（长期） | 18,000 |
| 合计 | 21,000 | |
其中，因西安海欣制药有限公司的资产负债率超过70%，经董事会审议同意后，需提交股东大会审议。
现提请股东大会审议公司2024年度对西安海欣制药有限公司的担保计划，并授权董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相关法律文件等）。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董事会2024年6月20日
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之七
关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司每一年度需聘请具有资格的会计师事务所对公司开展财务报告审计业务，聘期一年，可以续聘。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，截至2023年末，该事务所为本公司提供财务审计服务年限为
年。公司拟支付的2023年度财务报告审计费用为
万元人民币。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
众华会计师事务所的基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特
殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙）自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
（二）人员信息众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为
人，注册会计师共
人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过
人。
（三）业务规模众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与海欣股份同行业客户共
家。
（四）投资者保护能力按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1．山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
．宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新
案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
3．上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。
．浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5．甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因刚泰控股虚假陈述，截至2023年
月
日，有
名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
（五）独立性和诚信记录众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚
次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施
次（涉及
人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
二、项目成员信息
（一）人员信息项目合伙人：胡蕴，2005年成为注册会计师、2001年开始从事上市公司审计、2001年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。
签字注册会计师：黄怡君，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2016年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，并开始为本所提供审计服务，曾负责上市公司及大型企业集团的审计工作，在企业改制上市审计、上市公司年报审计和内控审计等方面具有丰富经验。
项目质量控制复核人，戴光宏，2002年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2007年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核
家挂牌公司审计报告。
（二）诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事
处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
众华会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本期审计费用将根据2024年度审计的具体工作量并参照市场价格确定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董事会2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之八
关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据五部委关于上市公司实施内部控制规范工作的要求，主板上市公司自2014年度起，每一年度需聘请具有资格的会计师事务所对公司开展内部控制审计。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。截至2023年末，该事务所为本公司提供内部控制审计服务年限为10年。公司拟支付的2023年度内部控制审计费用为40万元人民币。
经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董事会2024年6月20日
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之九
关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，全面梳理了相关治理制度。通过对照自查，并结合实际情况和经营发展需要，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等进行修订。其中《公司章程》主要修订如下：
更改前
| 更改前 | 更改后 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不 |
公司股份。
| 公司股份。 | 得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 |
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到和超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到和超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到和超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点在会议通知中说明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条本公司召开股东大会的地点在会议通知中说明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会通知发出后，无正当理由，现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； | 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； |
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
| （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）以减少注册资本为目的回购公司股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。现任董事会、监事会、单独或者持合并持有公司3%以上股份的股东可以以书 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
面提案的形式推荐董事、监事候选人。
| 面提案的形式推荐董事、监事候选人。 | 现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面提案的形式推荐董事、监事候选人。现任董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； |
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。 |
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。公司董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
| 第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
第一百一十条除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：
（一）审议公司发生的在下列额度内的交易，包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易中，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
| 第一百一十条除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：（一）审议公司发生的在下列额度内的交易，包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易中，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 | 第一百一十条除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下：（一）审议公司发生的在下列额度内的交易，包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易中，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。购买或者出售资产交易所涉及的 |
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。购买或者出售资产交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提交股东大会审议。
（二）审议公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（三）审议公司与关联人发生的交易金额达到下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（四）审议公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%的借（贷）款事项。
（五）审议公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值30%的其他交易事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，
| 出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。购买或者出售资产交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提交股东大会审议。（二）审议公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；（三）审议公司与关联人发生的交易金额达到下列标准的关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；2、公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。（四）审议公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%的借（贷）款事项。（五）审议公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值30%的其他交易事项。除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易， | 资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提交股东大会审议。（二）审议公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；（三）审议公司与关联人发生的交易金额达到下列标准的关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；2、公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。（四）审议公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%的借（贷）款事项。（五）审议公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值30%的其他交易事项。（六）审议决定不超过公司上一年度经审计净利润的1%的对外捐赠事项。除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 |
应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会审议。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
| 应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会审议。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 | 批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会审议。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件或传真；通知时限为：会议召开日之前五天发出会议通知。因发生紧急情况而召开临时董事会会议，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件或者其他书面方式；通知时限为：会议召开日之前五天发出会议通知。因发生紧急情况而召开临时董事会会议，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 | 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 |
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。（三）在保证公司正常生产经营的前提下，当年度盈利且累计未分配利润为正，当年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。（四）董事会应就股东回报事宜进行专项研究论证。进行利润分配时，公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董事应当发表明确意 | 第一百五十四条（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。（三）在保证公司正常生产经营的前提下，当年度盈利且累计未分配利润为正，当年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。（四）董事会应就股东回报事宜进行专项研究论证。进行利润分配时，公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董事应当发表明确意见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损 |
见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规规定。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经独立董事发表独立意见且董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。调整利润分配政策的议案应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百五十五条公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规规定。调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经独立董事发表独立意见且董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。调整利润分配政策的议案应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百五十九条公司聘用取得“从 | 第一百五十九条公司聘用符合《证券法》 |
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
| 事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者邮件或者传真方式进行。 | 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式、电子邮件方式或者其他书面方式进行。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或者邮件或者传真方式进行。 | 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式、电子邮件方式或者其他书面方式进行。 |
| 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真送出的，被送达人应以传真方式确认，确认日期为送达日期。 | 第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件到达被送达人邮箱为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第一百九十三条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百条本章程经公司股东大会审议通过，并经国家主管部门核准后生效。 | 第二百条本章程经公司股东大会审议通过后生效。 |
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》全文请见公司于2024年
月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度全文。
以上议案，提请股东大会审议。
上海海欣集团股份有限公司
董事会2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十
公司独立董事2023年度述职报告
各位股东：
2023年度，何胜友先生、李志军先生、薛明先生、周兰女士（已离任）、蒋守雷先生（已离任）作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。以下为五位独立董事的述职报告，特向股东大会报告。
上海海欣集团股份有限公司
2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（何胜友）
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。现就本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况
何胜友，男，大专学历，中共党员，已退休。现任公司独立董事。曾任松江区小昆山镇党委副书记、镇长（正处级），松江区小企业发展办公室、私营经济办公室主任、区经济党工委委员，松江区经委党委副书记、主任、粮食局局长，松江区经委党组书记、主任，松江区经委调研员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况报告期内，公司共召开董事会8次、股东大会2次，本人因工作原因未出席公司2022年年度股东大会，其余会议均出席参加。作为公司独立董事，本人认真审阅公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。对于报告期内公司审议的各项议案，本人均投出赞成票，无反对、弃权情形。
（二）发表独立意见情况根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：
1.2023年4月3日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，本人对公司《关于补选独立董事》发表独立意见。
2.2023年4月26日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，本人就公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见，对《公司2022年度利润分配预案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《2022年度内部控制评价报告》《公司2023年度担保计划》《关于提请董事会授权投资及处置资产额度的议案》《申请转融通证券出借业务授权额度的议案》《会计政策变更的议案》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的预案》《公司高级管理人员2022年年度考核的议案》发表独立意见，并就《公司2022年度对外担保情况》进行了
专项说明并发表独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况作为公司董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，开展专门委员会工作。报告期内，公司召开董事会提名委员会会议
次，薪酬与考核委员会会议
次，本人均亲自出席，对2023年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
1.董事会提名委员会2023年
月
日，本人主持召开了董事会提名委员会2023年第一次会议，审议关于补选公司独立董事的议案。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，在认真审查独立董事被提名人李志军先生和薛明先生的任职资格、专业经验、工作经历等资料后，一致认为，两位候选人具备担任公司独立董事资格，同意补选独立董事候选人的提名。
2.董事会薪酬与考核委员会2023年
月
日，本人参加了董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，会议审议关于董事、副总裁陶建明先生薪酬的建议报告。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，经审议，薪酬与考核委员会认为，陶建明先生的薪酬建议符合公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。
2023年
月
日，本人参加了董事会薪酬与考核委员会2023
年第二次会议，会议审议关于2022年度海欣集团高管考核及专项奖励情况的报告和关于2023年度高管目标责任的方案。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，经审议，薪酬与考核委员会认为，相关报告和方案符合公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。
（四）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过出席公司股东大会等方式，积极与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司董秘办了解投资者来电来访情况、e互动提问及回复情况，积极督促公司加强投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（五）现场工作情况报告期内，本人现场出席了公司年度董事会会议。认真参与董事会各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎投票，帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与有效性；利用出席会议的机会，到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，利用专业优势和经验，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营动态，忠实地履行独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司根据《公司关联交易管理制度》做好关联交易管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司2023年度披露的《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年
月
日召开2023年第一次临时股东大会，补选李志军先生和薛明先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公司第十届董事会任期一致。对于提名的独立董事候选人，本人召集董事会提名委员会对其任职资格进行审核，认为其符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，拥有履行职务的条件和能力，本人同意董事会补选独立董事候选人的提名。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年
月
日召开第十届董事会第二十七次会议审议通过《公司高级管理人员2022年年度考核的议案》。本人认为公司内部董监事及高管的薪酬结合了公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平而制定的，审议程序符合相关法律法规的规定，因此发表了同意的意见。相关董事对该议案回避表决。
（十）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第十届董事会第二十七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显
不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的三大作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：何胜友2024年6月20日
上海海欣集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李志军）本人于2023年
月
日正式当选上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。作为公司具有会计专业背景的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。现就本人2023年度本人任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况李志军，男，中共党员，会计学博士，湖南工商大学教授、正高级会计师，会计学硕士生导师，湖南省会计领军人才，湖南省管理会计咨询专家，长沙市高层次人才，中南大学、湖南大学MBA兼职导师，现任本公司独立董事，明光浩淼安防科技股份公司独立董事，株洲冶炼集团股份有限公司独立董事。曾任株洲冶炼集团财务部长、湖南兴湘投资控股集团财务部长等职。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细
则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况报告期内本人任职期间，公司共召开董事会7次、股东大会2次，本人均出席参加。作为公司独立董事，本人认真审阅公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。对于报告期内公司审议的各项议案，本人均投出赞成票，无反对、弃权情形。
（二）发表独立意见情况根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度任职期间经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：
2023年4月26日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，本人就公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见，对《公司2022年度利润分配预案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《2022年度内部控制评价报告》《公司2023年度担保计划》《关于提请董事会授权投资及处置资产额度的议案》《申请转融通证券出借业务授权额度的议案》《会计政策变更的议案》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的预案》《公司高级管理人员2022年年度考核的议案》发表独立意见，并就《公司2022年度对外担保情况》进行了
专项说明并发表独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员，本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，开展专门委员会工作。报告期内本人任职期间，公司召开董事会审计委员会会议
次，本人均亲自出席，对2023年度公司董事会审计委员会的各项议案均投出赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
2023年
月
日，本人主持召开了董事会审计委员会2023年第一次会议，审阅公司2022年度财务报告（经审计）、公司2022年度内部控制评价报告、公司2022年度计提资产减值准备的议案、关于会计政策变更的议案、关于续聘众华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构的预案、关于续聘众华会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的预案，并听取了审计委员会2022年度履职情况报告。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
2023年
月
日，本人主持召开了董事会审计委员会2023年第二次会议，审阅公司2023年第三季度报告财务信息。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，认真审阅了公司2023年第三季度报告财务信息，认为公司财务信息真实、准确。2023年
月
日，本人主持召开了董事会审计委员会2023年第三次会议，听取众华会计师事务所的预审情况汇报，并与众华会计师事务所进行了单独沟通。本人严格按照法律法规及相关规章
制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，听取了众华会计师事务所就公司2023年度报告预审情况的汇报，并与事务所就公司的审计及内控工作做了充分沟通。同日，本人主持召开了董事会审计委员会2023年第四次会议，听取了公司风控审计部2023年度工作总结及2024年工作计划汇报，并对内审工作计划做重要指导。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内本人任职期间，公司董事会审计委员会根据相关法律法规及公司有关内部控制制度和《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真审阅和检查公司内部审计和内部控制工作计划，积极督促和指导相关内控部门严格按照工作计划执行各项工作，并对内部审计和内部控制工作在可持续开展方面提出了指导性意见，确保公司规范运作。
报告期内本人任职期间，本人严格遵守证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重大风险事项、年度审计重点、审计调整事项、初审意见进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内本人任职期间，本人通过现场出席公司股东大会、参加公司业绩说明会等方式，积极与中小投资者进行沟通交流，及时
了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司董秘办了解投资者来电来访情况、e互动提问及回复情况，积极督促公司加强投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（六）现场工作情况报告期内本人任职期间，本人现场出席了公司2023年第一次临时股东大会、公司董事会临时会议、公司年度董事会会议、公司董事会审计委员会会议等。认真参与董事会各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎投票，帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与有效性；利用出席会议的机会，到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，利用专业优势和经验，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营动态，忠实地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况报告期内本人任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内本人任职期间，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内本人任职期间，公司根据《公司关联交易管理制度》做好关联交易管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内本人任职期间，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内本人任职期间，公司未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内本人任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司2023年度披露的《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》
等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内本人任职期间，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年4月19日召开2023年第一次临时股东大会，补选本人和薛明先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公司第十届董事会任期一致。对于此次提名，公司董事会提名委员会认为其符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
有关独立董事任职资格的规定，本人和薛明先生拥有履行职务的条件和能力，同意补选独立董事候选人的提名。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况公司于2023年
月
日召开第十届董事会第二十七次会议审议通过《公司高级管理人员2022年年度考核的议案》。本人认为公司内部董监事及高管的薪酬结合了公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平而制定的，审议程序符合相关法律法规的规定，因此发表了同意的意见。相关董事对该议案回避表决。
（十）现金分红及其他投资者回报情况报告期内本人任职期间，公司第十届董事会第二十七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2024年，本人将继续发挥专业特长，按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的三大作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李志军2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（薛明）
本人于2023年4月19日正式当选上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。作为公司独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。现就本人2023年度本人任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况
薛明，男，工商管理硕士，中共党员。拥有三十年以上金融投资管理经验，持有中国证券投资基金业从业证书和香港独立非执行董事协会会员。现任本公司独立董事，晟荣星远（上海）私募基金管理有限责任公司董事。曾任财政部世界银行业务司和国债司副处长；中国光大集团新加坡地区总部副主任，投资公司副总经理，光大亚太新加坡上市公司董事，光大淡马锡中国投资基金董事；法国兴业银行大中华区董事经理；中国银泰集团副总裁，投资部总经理；美国百利吉亚（Beringea）基金（上海）投资咨询公司董事总经理；渤海产业基金任执行董事、投资决策委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况报告期内本人任职期间，公司共召开董事会7次、股东大会2次，本人均出席参加。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。对于报告期内本人任职期间公司审议的各项议案，本人均投出赞成票，无反对、弃权情形。
（二）发表独立意见情况根据相关法律法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度任职期间经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：
2023年4月26日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，本人就公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见，对《公司2022年度利润分配预案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《2022年度内部控制评价报告》《公司2023年度担保计划》《关于提请董事会授权投资及处置资产额度的议案》《申请转融通证券出借业务授权额度的议案》《会计政策变更的议案》《关于续聘公
司2023年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的预案》《公司高级管理人员2022年年度考核的议案》发表独立意见，并就《公司2022年度对外担保情况》进行了专项说明并发表独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员，本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，开展专门委员会工作。报告期内本人任职期间，公司召开董事会薪酬与考核委员会
次，董事会审计委员会会议
次，本人均亲自出席，对2023年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
1.董事会薪酬与考核委员会2023年
月
日，本人主持召开了董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，会议审议关于2022年度海欣集团高管考核及专项奖励情况的报告和关于2023年度高管目标责任的方案。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，经审议，薪酬与考核委员会认为，相关报告和方案符合公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。
2.董事会审计委员会2023年
月
日，本人参加了董事会审计委员会2023年第一次会议，审阅公司2022年度财务报告（经审计）、公司2022年度内部控制评价报告、公司2022年度计提资产减值准备的议案、关于
会计政策变更的议案、关于续聘众华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构的预案、关于续聘众华会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的预案，并听取了审计委员会2022年度履职情况报告。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
2023年
月
日，本人参加了董事会审计委员会2023年第二次会议，审阅公司2023年第三季度报告财务信息。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，认真审阅了公司2023年第三季度报告财务信息，认为公司财务信息真实、准确。
2023年12月28日，本人参加了董事会审计委员会2023年第三次会议，听取众华会计师事务所的预审情况汇报，并与众华会计师事务所进行了单独沟通。本人严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司实际情况，听取了众华会计师事务所就公司2023年度报告预审情况的汇报，并与事务所就公司的审计及内控工作做了充分沟通。同日，本人参加了董事会审计委员会2023年第四次会议，听取了公司风控审计部2023年度工作总结及2024年工作计划汇报，并对内审工作计划做重要指导。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内本人任职期间，公司董事会审计委员会根据相关法律法规及公司有关内部控制制度和《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真审阅和检查公司内部审计和内部控制工作计划，积极督促和指导相关内控部门严格按照工作计划执行各项工作，并对内部审计和内部控制工作在可持续开展方面提出了指导性意见，确保公司规范运作。
报告期内本人任职期间，本人严格遵守证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重大风险事项、年度审计重点、审计调整事项、初审意见进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内本人任职期间，本人通过现场出席公司股东大会等方式，积极与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司董秘办了解投资者来电来访情况、e互动提问及回复情况，积极督促公司加强投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内本人任职期间，本人现场出席了公司2023年第一次临时股东大会、公司董事会临时会议、公司年度董事会会议、公司董事会薪酬委员会会议和董事会审计委员会会议等。认真参与董事会各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎投票，帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与有效性；利用出席会议的机会，到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，利用专业优势和经验，为公司规范运
作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营动态，忠实地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况报告期内本人任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内本人任职期间，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内本人任职期间，公司根据《公司关联交易管理制度》做好关联交易管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内本人任职期间，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内本人任职期间，公司未发生收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内本人任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司2023年度披露的《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内本人任职期间，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年4月19日召开2023年第一次临时股东大会，补选本人和李志军先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公司第十届董事会任期一致。对于此次提名，公司董事会提名委员会认为其符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，本人和李志军先生拥有履行职务的条件和能力，同意补选独立董事候选人的提名。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第二十七次会议审议通过《公司高级管理人员2022年年度考核的议案》。在提交董事会会议审议之前，本人主持召开了董事会薪酬与考核委员会会议对相关考核事项进行了审议，认为公司内部董监事及高管的薪酬结合了公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平而制定的，审议程序符合相关法律法规的规定，因此发表了同意的意见。相关董事对该议案回避表决。
（十）现金分红及其他投资者回报情况报告期内本人任职期间，公司第十届董事会第二十七次会议、2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2024年，本人将继续充分利用自身专业优势，按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的三大作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：薛明2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（周兰已离任）
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。本人因任职期满，于2023年
月
日后不再担任公司独立董事，现就本人2023年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况周兰，女，管理学硕士，会计学博士，美国伊利诺伊大学香槟分校商学院访问学者。任本公司独立董事（已离任），现任湖南大学工商管理学院会计学副教授，硕士研究生导师，民建湖南大学基层委员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委，湖南投资集团股份有限公司独立董事、湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事、湖南博云新材料股份有限公司独立董事。曾任广东嘉应制药股份有限公司（002198）、湖南天雁机械股份有限公司（600698）、
山河智能装备股份有限公司（002097）、步步高商业连锁股份有限公司（002251）、明光浩淼安防科技股份公司独立董事等职。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况报告期内本人任职期间，公司共召开董事会
次、股东大会
次，本人均出席参加。作为公司独立董事，本人认真审阅公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。对于报告期内公司审议的各项议案，本人均投出赞成票，无反对、弃权情形。
（二）董事会专门委员会履职情况作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员，本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，开展专门委员会工作。报告期内本人任职期间，公司召开董事会提名委员会会议1次，本人亲自出席，对相关议案投出赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
董事会提名委员会2023年3月31日，本人参加了董事会提名委员会2023年第一次会议，审议关于补选公司独立董事的议案。我们严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，在认真审查独立董事被提名人李志军先生和薛明先生的任职资格、专业经验、工作经历等资料后，一致认为，两位候选人具备担任公司独立董事资格，同意补选独立董事候选人的提名。
（三）与中小股东的沟通交流情况报告期内本人任职期间，本人通过出席公司股东大会等方式，积极与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司董秘办了解投资者来电来访情况、e互动提问及回复情况，积极督促公司加强投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（四）现场工作情况报告期内，本人现场出席了公司2023年第一次临时股东大会。本人认真参与董事会各项会议，事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎投票，帮助完善董事会治理结构与内控的科学性与有效性；利用出席董事会的机会，到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，利用专业优势和经验，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，本人通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的
执行情况以及重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营动态，忠实地履行独立董事职责。
（五）公司配合独立董事工作情况报告期内本人任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内本人任职期间，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内本人任职期间，公司根据《公司关联交易管理制度》做好关联交易管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内本人任职期间，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内本人任职期间，公司未发生收购与被收购事项。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年4月19日召开2023年第一次临时股东大会，补选李志军先生和薛明先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公司第十届董事会任期一致。对于提名的独立董事候选人，本人参加董事会提名委员会会议，并对其任职资格进行审核，认为其符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，拥有履行职务的条件和能力，本人同意董事会补选独立董事候选人的提名。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
特此报告。
独立董事：周兰2024年
月
日
上海海欣集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（蒋守雷已离任）
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策。本人因个人原因，于2023年
月
日后不再担任公司独立董事，现就本人2023年度任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作情况蒋守雷，男，本科学历，中共党员。任本公司独立董事（已离任），现任上海新阳（300236）独立董事、安路科技（688107）独立董事、普冉股份（688766）独立董事，上海集成电路行业协会高级顾问，中国半导体行业协会荣誉顾问。曾任中国华晶电子集团公司副总经理，华越微电子公司总经理，上海华虹集团公司副总裁，上海市集成电路行业协会副会长、秘书长，长电科技独立董事、太极实业独立董事、通富微电独立董事，上海市经济团体联合会副会长、上海市信息化专家委员会委员等职。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等规定的影响独立性的情形，并具备担任公司独立董事的资格，能够保证在履职过程中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况报告期内本人任职期间，公司召开董事会1次、股东大会1次，本人因工作原因未出席公司2023年第一次临时股东大会，其余会议均出席参加。作为公司独立董事，本人认真审阅公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。对于报告期内本人任职期间公司审议的各项议案，本人均投出赞成票，无反对、弃权情形。
（二）董事会专门委员会履职情况作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员，本人严格按照公司制定的《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，开展专门委员会工作。报告期内本人任职期间，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议
次，本人亲自出席，对相关审议议案投出赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
董事会薪酬与考核委员会2023年1月5日，本人主持召开董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，会议审议关于董事、副总裁陶建明先生薪酬的建议
报告。我们严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，经审议，薪酬与考核委员会认为，陶建明先生的薪酬建议符合公司实际情况，经过充分沟通讨论，一致审议通过。
（三）与中小股东的沟通交流情况报告期内本人任职期间，本人及时向公司董秘办了解投资者来电来访情况、e互动提问及回复情况，积极督促公司加强投资者进行沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（四）现场工作情况报告期内本人任职期间，因工作原因，本人未通过现场方式出席公司会议。但本人通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，利用专业优势和经验，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营动态，忠实地履行独立董事职责。
（五）公司配合独立董事工作情况报告期内本人任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在各专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分的了解、核查，并就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时的反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内本人任职期间，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内本人任职期间，公司根据《公司关联交易管理制度》做好关联交易管理，未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内本人任职期间，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内本人任职期间，公司未发生收购与被收购事项。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内本人任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年
月
日召开2023年第一次临时股东大会，补选李志军先生和薛明先生担任公司第十届董事会独立董事，任期与公司第十届董事会任期一致。对于提名的独立董事候选人，经公司董事会提名委员会对其任职资格进行审核，认为其符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，拥有履行职务的条件和能力，本人同意董事会补选独立董事候选人的提名。
四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
特此报告。
独立董事：蒋守雷2024年6月20日