西安环球印务股份有限公司
董事会议事规则
目录
第一章总则 ...... 1
第二章董事会的组成和职权 ...... 1
第三章董事长 ...... 5
第四章董事会组织机构 ...... 6
第五章董事会议案 ...... 17
第六章董事会会议的召集 ...... 18
第七章董事会会议的通知 ...... 20
第八章董事会会议的召开和表决 ...... 22
第九章董事会会议记录 ...... 29
第十章决议跟踪落实及后评估管理 ...... 31
第十一章议事规则的修改 ...... 31
第十二章附则 ...... 31
第一章总则
第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司战略和发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（十一）审议本规则第五条规定的交易事项、第六条规定的关联交易事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩等事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制定职工工资分配管理制度；
（十六）制订《公司章程》的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会审议前款第（九）项情形时，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第五条公司的下列交易事项（公司提供财务资助的除外），应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（七）审议批准除《公司章程》第四十三条规定的担保情形以外的担保事项；
（八）根据法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定或股东大会授权的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”即《公司章程》第四十五条规定之交易。上述交易中达到法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定须经股东大会审议标准的，还须经股东大会审议通过。第六条公司的下列关联交易事项，应当经董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额超过人民币3,000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项（提供担保除外），还需提交股东大会审议。
第七条董事会应当根据对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、证券投资、委托理财、期货和衍生品交易、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章董事长
第八条董事会设董事长1人，根据需要设副董事长1人；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会组织机构
第十一条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1.《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
2.最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的行政处罚；
3.最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
4.本公司现任监事；
5.被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
6.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，
期限尚未届满；
7.公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
8.深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行法律法规及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理或总会计师担任。第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十六条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第十七条董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第十八条公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。第十九条各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第二十条各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。第二十二条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会设主任委员（召集
人）1名；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第二十五条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或者股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会或者股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定董事会授权的其他事宜。
第二十六条公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核以及拟定该等人员的选择标准和程序。
提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的任职资格进行审核；
（五）就提名或者任免董事向董事会提出建议；
（六）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（七）对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定董事会授权的其他事项。
第二十八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十条公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并且至少有1名独立董事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中的会
计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条审计委员会的主要职责权限：
（一）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范。向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（四）监督及评估公司的内部控制，严格执行内部控制制度；
(五)对公司重大关联交易进行审核；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定董事会授权的其他事项。第三十二条公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十三条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；
（二）审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章董事会议案
第三十五条董事、总经理可以向公司董事会提出议案，董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第三十六条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由总会计师会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总会计师会同总经理、董事会秘书共同拟订后由董事长向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款议案应由总会计师会同总经理、董事会秘书共同拟订后由董事长向董事会提出，议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第三十七条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十八条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第三十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章董事会会议的召集
第四十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。
第四十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。第四十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第七章董事会会议的通知
第四十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前10日和5日，通过专人送达、邮件送达、传真送达或者电子邮件的方式，书面通知全体董事和监事及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由和拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十六条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第3日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真
后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。第四十七条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章董事会会议的召开和表决
第四十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码、代理事项；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示和有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第五十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言。第五十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第五十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第五十六条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。第五十七条董事会审议关联交易事项时，下列董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见证券交易所股票上市规则相关规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见证券交易所股票上市规则相关规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十八条与会董事表决完成后，证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。第六十条除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。《公司章程》有其他特别规定的，按照《公司章程》的规定办理。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第六十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六十二条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第六十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十四条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章董事会会议记录
第六十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。第六十六条董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。第六十七条除会议记录外，董事会秘书还可以安排相关工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。第七十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第十章决议跟踪落实及后评估管理
第七十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并定期在董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会对决议落实情况进行后评估管理。
第十一章议事规则的修改
第七十二条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第十二章附则
第七十三条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况
进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。第七十四条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。第七十五条本规则所称“以上”、“内”、“至少”都含本数，“以外”、“超过”不含本数。
第七十六条本规则由董事会负责解释。第七十七条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
西安环球印务股份有限公司二〇二四年六月四日