证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-056
中际旭创股份有限公司关于全资子公司对控股孙公司增资暨投资进展公告
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）全资子公司江苏智驰致远控股有限公司（以下简称“智驰致远”）拟以自有资金2,000.00万元对控股孙公司重庆君歌电子科技有限公司（以下简称“君歌电子”）进行增资；同时，根据智驰致远与刘世勇等7名君歌电子股东签订的《股东协议》，智驰致远拟受让刘世勇等7人合计持有的君歌电子3,666,666.67元的出资额，占本次增资及股权转让前君歌电子注册资本总额80,066,666.67元的4.5795%，本次增资及股权转让的价格均为7元/每一元注册资本，具体内容公告如下：
一、本次增资基本情况
中际旭创全资子公司智驰致远拟以自有资金2,000.00万元对控股孙公司君歌电子进行增资，认购君歌电子2,857,142.86元的出资金额，增资价格为每一元注册资本对应人民币7元，增资完成后君歌电子注册资本将由人民币80,066,666.67元增加至人民币82,923,809.86元。
本次增资将进一步增强君歌电子的资金实力，持续提升其在汽车光电传感领域的新产品开发能力，不断巩固行业地位和竞争优势。
二、对外投资进展情况
2023年6月21日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%股权的议案》，公司通过全资子公司江苏智驰致远控股有限公司以增资及股权转让的方式收购了重庆君歌电子科技有限公司
62.45%的股权，2023年7月君歌电子纳入公司合并报表范围，公司全资子公司智驰
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
致远与交易各方及其他相关方分别签署了《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》及《过渡期服务协议》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于收购重庆君歌电子科技有限公司62.45%股权的公告》（公告编号：2023-080）。
根据交易各方签订的《股东协议》的约定：君歌电子经审计的2023年年度财务报表出具后，完成业绩考核指标的100%，丙方（君歌电子股东刘世勇、李丹、甘在斌、程洪平、章健、叶代禄及余浬）有权要求甲方（智驰致远）或其指定方以不低于6元每元注册资本的价格且不低于评估公允价格收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的10%(即366.6667万元注册资本）；如君歌电子完成业绩考核指标的80%，丙方有权要求甲方以不低于6元每元注册资本的价格收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的10%(即366.6667万元注册资本）；如未达到业绩考核指标80%的，丙方有权要求甲方以每元注册资本对应净资产价格或协商的不超过6元每元注册资本的价格（以孰高为准）收购每一丙方不超过本次交易完成后所持股权的10%(即366.6667万元注册资本）。业绩考核指标为：2023-2027年度净利润分别达到2,000万元、3,500万元、5,500万元、8,000万元、11,000万元。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2024)第29106号《审计报告》，君歌电子2023年度净利润为2,705.50万元，业绩完成指标超过100%，参考君歌电子的评估值，经交易各方协商一致，智驰致远拟以7元/每1元出资的价格受让刘世勇等7人合计持有的君歌电子3,666,666.67元的出资额，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（人民币元） | 转让金额（元） |
| 李丹 | 智驰致远 | 540,000.00 | 3,780,000.00 |
| 叶代禄 | 100,000.00 | 700,000.00 | |
| 程洪平 | 200,000.00 | 1,400,000.00 | |
| 余浬 | 100,000.00 | 700,000.00 | |
| 刘世勇 | 2,166,666.67 | 15,166,666.67 | |
| 甘在斌 | 360,000.00 | 2,520,000.00 | |
| 章健 | 200,000.00 | 1,400,000.00 | |
| 合计 | 3,666,666.67 | 25,666,666.67 |
三、君歌电子基本情况
（一）重庆君歌电子科技有限公司
| 公司名称 | 重庆君歌电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500112086332697T |
| 注册资本 | 80,066,666.67万元人民币 |
| 法定代表人 | 程洪平 |
| 成立日期 | 2013年12月24日 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区空港东路289号2号标准厂房17号楼第1、2、3层、18号楼第2、3层 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；设计、制造、加工、销售：电子产品（不含电子出版物）、汽车配件、摩托车配件（以上两项制造、加工不含发动机）、通用机械零部件、橡塑产品、冶金炉料；销售：机电设备、建筑材料、化工产品（以上两项皆不含危险化学品）、钢材；金属表面处理；货物进出口；汽车配件设计及相关技术咨询服务；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）本次增资及转让前后的股权结构
1、本次增资及转让前君歌电子的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币/元） | 实缴出资额 （人民币/元） | 股权比例 |
| 智驰致远 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 62.45% |
| 刘世勇 | 17,766,666.67 | 17,766,666.67 | 22.19% |
| 李 丹 | 4,428,000.00 | 4,428,000.00 | 5.53% |
| 甘在斌 | 2,952,000.00 | 2,952,000.00 | 3.69% |
| 章 健 | 1,640,000.00 | 1,640,000.00 | 2.05% |
| 程洪平 | 1,640,000.00 | 1,640,000.00 | 2.05% |
| 余 浬 | 820,000.00 | 820,000.00 | 1.02% |
| 叶代禄 | 820,000.00 | 820,000.00 | 1.02% |
| 合计 | 80,066,666.67 | 80,066,666.67 | 100.00% |
2、本次增资及转让后君歌电子的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币/元） | 实缴出资额 （人民币/元） | 股权比例 |
| 智驰致远 | 56,523,809.52 | 56,523,809.52 | 68.16% |
| 刘世勇 | 15,600,000.00 | 15,600,000.00 | 18.81% |
| 李 丹 | 3,888,000.00 | 3,888,000.00 | 4.69% |
| 甘在斌 | 2,592,000.00 | 2,592,000.00 | 3.13% |
| 章 健 | 1,440,000.00 | 1,440,000.00 | 1.74% |
| 程洪平 | 1,440,000.00 | 1,440,000.00 | 1.74% |
| 余 浬 | 720,000.00 | 720,000.00 | 0.87% |
| 叶代禄 | 720,000.00 | 720,000.00 | 0.87% |
| 合计 | 82,923,809.52 | 82,923,809.52 | 100.00% |
（三）君歌电子主营业务
君歌电子主营业务为超声波雷达、视觉传感器及车身控制器等产品研发、生产和销售，目前已取得比亚迪、上汽、广汽、长安、长城、东风等国内知名汽车厂的一级供应商资质并实现量产供货。君歌电子依托在超声波与视觉领域的客户资源，着力布局智能驾驶和车身电子领域，以超声波雷达、视觉传感器为基础，致力于成为智能驾驶领域集销售、研发、生产于一体的综合性企业。
君歌电子目前的主要产品为超声波感知类产品和视觉感知类产品，包括超声波雷达、摄像头和控制器等产品。
（四）君歌电子主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审【2023】1411号《审计报告》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天审字【2024】第29106号《审计报告》，君歌电子2021年度、2022年度和2023年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 69,784.53 | 28,024.09 | 22,207.92 |
| 非流动资产合计 | 3,038.69 | 2,865.60 | 2,815.09 |
| 资产总计 | 72,823.22 | 30,889.69 | 25,023.01 |
| 流动负债合计 | 38,783.91 | 30,977.20 | 26,146.04 |
| 非流动负债合计 | 1,171.14 | 1,272.61 | 936.59 |
| 负债合计 | 39,955.05 | 32,249.81 | 27,082.63 |
| 所有者权益合计 | 32,868.17 | -1,360.12 | -2,059.62 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 62,489.88 | 38,920.56 | 21,953.05 |
| 营业利润 | 3,409.57 | 735.42 | -288.96 |
| 净利润 | 2,705.50 | 699.50 | -369.51 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,036.98 | -801.73 | -1,254.10 |
（五）君歌电子评估情况
1、评估基本情况
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第0220号《资产评估报告》，本次评估对象为重庆君歌电子科技有限公司的4.5795%股东权益。
2、评估方法
君歌电子股东权益价值使用的评估方法为市场法和收益法。
3、评估基准日：
评估基准日：2023年12月31日
4、评估结论
（1）收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为63,200.00万元，比审计后账面所有者权益增值30,331.83万元，增值率92.28%。
（2）市场法评估结果
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为63,900.00万元，
比审计后账面所有者权益增值31,031.83万元，增值率94.41%。
（3）股东全部权益评估结论
收益法评估得出的股东全部权益价值为63,200.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为63,900.00万元，两者相差700.00万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
（4）股东部分权益评估结论
4.5795%的股东部分权益价值＝股东全部权益价值×持股比例×少数股权折扣率
＝63,200.00×4.5795%×（1-11.60%）
＝2,560.00（万元）（取整）
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东部分权益价值评估结论为人民币2,560.00万元，大写贰仟伍佰陆拾万元整。
本次评估报告考虑了少数股权折价对评估对象的影响，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
四、履行的审议程序
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易遵循公正、公平和公开的原则，以评估值为依据并经各方平等协商一致确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
五、备查文件
1、交易各方签署的协议文件；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审【2023】1411号《审计报告》；
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天审字【2024】第29106号《审计报告》；
4、金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第0220号《资产评估报告》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2024年06月05日