证券代码：浙江力诺 证券简称：300838 公告编号：2024-033
浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》
及相关文件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年06月03日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。考虑到公司的实际情况，为更好地实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），进一步增强公司股权激励效果。经综合评估、慎重考虑后，公司决定对本激励计划及相关文件进行调整现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程
（一）2022年09月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2022年09月19日至2022年09月29日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年09月30日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
（三）2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年10月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（五）2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。
（六）2023年09月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（七）2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（八）2024年06月03日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次修订说明
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 特别提示 一、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本股权激励计划。 | 特别提示 一、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本股权激励计划。 |
| 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 | 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 |
| 特别提示 八、参与本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： | 特别提示 八、参与本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： |
| 第三章 本激励计划的管理机构 四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 | 第三章 本激励计划的管理机构 四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 |
| 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 | 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 |
| 第八章 限制性股票的授予与归属条件 二、限制性股票的归属条件 （三）公司层面业绩考核 本激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 | 第八章 限制性股票的授予与归属条件 二、限制性股票的归属条件 （三）公司层面业绩考核 本激励计划在2022-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年 |
| 之一。各年度业绩考核目标如下表所示： | ||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核安排 | ||
| 首次/预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2022年度 | 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。 | ||
| 首次/预留授予的限制性股票第二个归属期 | 2023年度 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 | ||
| 首次/预留授予的限制性股票 | 2024年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%； | ||
度业绩考核目标如下表所示：
| 注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审 | ||||
| 注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准； 2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 计的合并报表数据为准； 2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。 本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | ||||||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核安排 | |||||||
| 第一个归属期 | 2023年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 | |||||||
| 第二个归属期 | 2024年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%； 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 | |||||||
| 40%。 | ||
| 第三个归属期 | 2025年度 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于50%； 2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%。 |
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标
均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准； 2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | |
| 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 四、本激励计划的变更程序 （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的 | 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 四、本激励计划的变更程序 （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的 |
| 方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 | 方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 |
针对上述修订内容，同步对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。
修订更新后的公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、本次修订对公司的影响
本次对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、监事会的核查意见
监事会认为：《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。公司修订后的股权激励计划方案有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，修订后的考核管理办法，更加充分的发挥了限制性股票计划对员工的激励作用，符合公司实施股权激励的激励目的，有利于公司长期持续的健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、律师法律意见书的结论意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：本次激励计划修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划修订已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，并根据中国证监会、深圳证券交易所以及《上市公司股权激励管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
国元证券股份有限公司认为：公司修订本激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小投资者利益的情况。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3、第四届监事会第二十次会议决议；
4、监事会关于第四届监事会第二十次会议相关事项的核查意见；
5、《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》；
6、《国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会2024年06月05日