国元证券股份有限公司
关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
(安徽省合肥市梅山路18号)
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 5
五、本次修订内容 ...... 7
六、独立财务顾问意见 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
浙江力诺、本公司、公司、上市公司 | 指 | 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 |
独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告 |
激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
《激励计划(草案)》 | 指 | 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》 |
限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员,以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术(业务)人员,独立董事和监事除外 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格 |
有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
归属条件 | 指 | 本计划所设立的,激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》 |
《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在对公司本次股权激励计划涉及的相关事项进行核查的基础上,发表独立财务顾问意见,以供浙江力诺全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江力诺提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对浙江力诺股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对浙江力诺的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年9月16日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见,律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2022年9月16日,公司召开第四届监事会第七次会议,审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年9月19日至2022年9月29日,公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内,公司监事会未收到任何异议,无反馈记录。2022年9月30日,公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-072)。
4、2022年10月10日,公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号:2022-074)。
5、2022年10月10日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2022年10月14日,公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2023年09月15日至2023年09月25日,公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内,公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉,经公司监事会核实,该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件,该投诉事项不影响本次授予。除此之外,公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日,公
司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2023-048)。
8、2023年9月27日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
9、2023年10月20日,公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
10、2024年6月3日,公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等相关议案,同意对本激励计划相关内容进行修订。独立董事专门会议审议并通过了相关议案,监事会对此进行了核查并发表了核查意见。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,浙江力诺限制性股票激励计划修订事项已经取得必要的批准和授权,符合相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
五、本次修订内容
考虑到公司的实际情况,为更好地实施本次股权激励计划,,进一步增强公司股权激励效果。经综合评估、慎重考虑后,公司对《激励计划(草案)》及相关文件进行调整。修订后的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,已履行相关的法定程序,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小投资者利益的情况。
(一)对“特别提示”的部分内容修订如下
修订前:
一、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本股权激励计划。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
八、参与本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
修订后:
一、《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“本激励计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本股权激励计划。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
八、参与本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(二)对“第三章 本激励计划的管理机构”的部分内容修订如下
修订前:
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前,本激励计划拟进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
修订后:
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前,本激励计划拟进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(三)对“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中“一、本激励本激励计划的有效期”中的部分内容进行了修订如下
修订前:
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
修订后:
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
(四)对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”中“(三)公司层面业绩考核”的部分内容进行了修订如下
修订前:
本激励计划在2022-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示:
归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核安排 |
首次/预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2022年度 | 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于10%; 2、以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于10%。 |
首次/预留授予的限制性股票第二个归属期 | 2023年度 | 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于20%; 2、以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于20%。 |
首次/预留授予的限制性股票第三个归属期 | 2024年度 | 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于40%; 2、以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于40%。 |
注:1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准;
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润,其中,“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。修订后:
本激励计划在2022-2025年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核安排 |
第一个归属期 | 2022年度 | 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于10%; 2、以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于10%。 |
第二个归属期 | 2023年度 | 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于20%; 2、以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于20%。 |
第三个归属期 | 2024年度 | 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于40%; 2、以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于40%。 |
注:1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准;
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润,其中,“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核安排 |
第一个归属期 | 2023年度 | 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于20%; 2、以2021 年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于 20%。 |
第二个归属期 | 2024年度 |
公司需满足下列两个条件之一:
1、以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于
40%;
2、以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于 40%。
归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核安排 |
第三个归属期 | 2025年度 | 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于50%; 2、以2021年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于50%。 |
注:1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准;
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润,其中,“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
(五)对“第十一章 本激励计划的实施程序”中“一、本激励计划的生效程序”的部分内容进行了修订如下
修订前:
(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
修订后:
(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
(六)对“第十一章 本激励计划的实施程序”中“四、本激励计划的变更程序”的部分内容进行了修订如下
修订前:
(三)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
修订后:
(三)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(七)对《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要》和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》针对上述修订内容,同步对《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要》和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。
六、独立财务顾问意见
综上,本独立财务顾问认为:公司修订本激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小投资者利益的情况。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》的签章页)
国元证券股份有限公司
年 月 日