证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2024-077
中国武夷实业股份有限公司关于组建联合体共同参加菲律宾工程项目投标暨构成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟参加菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥CP01-巴丹、CP02-卡威特陆地引桥建设项目（以下简称“拟投标项目”或“该项目”）投标。拟投标项目主要工作内容是巴丹、卡威特跨海大桥陆地引桥的建设。为满足项目设计资质和业绩要求，提高投标的综合竞争力，拟与公司第一大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）组成联合体参与项目的竞标。
（二）关联关系说明
福建建工系公司第一大股东，持有公司34.34%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年6月4日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于组建联合体共同参加菲律宾工程项目投标暨
构成关联交易的议案》，关联董事陈建东先生、魏绍鹏先生回避表决，详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：
2024-075），该议案尚需获得公司2024年第四次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。联合体各方尚未签订相关协议。
公司召开了独立董事2024年第三次专门会议对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事对本议案发表了表示同意的审核意见，并同意将其提交第八届董事会第四次会议审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
公司名称：福建建工集团有限责任公司
统一社会信用代码：913500001581431832
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：林增忠
注册资本：10亿元人民币
住所：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
成立日期：1984年10月05日
营业期限至：无固定期限
实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：建设工程施工；文物保护工程施工；房地产开发经营；建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程质量检测。普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；以自有资金从事投资活动；砼结构构件制造；砼结构构件销售；离岸贸易经营；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。
（二）最近一年主要财务数据
2023年末，福建建工归属于母公司所有者权益70.24亿元，资产总额608.77亿元，负债总额490.12亿元，资产负债率80.51%。2023年度，营业收入339.14亿元，利润总额
13.72亿元，归属于母公司所有者净利润3.49亿元。
（三）与上市公司的关联关系
福建建工为公司第一大股东，持有公司34.34%股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第1款规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），福建建工不是失信被执行人，经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
三、关联交易标的基本情况
（一）菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥CP01-巴丹陆地引桥
建设项目
1.项目名称：菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥CP01-巴丹陆地引桥建设项目
2.项目业主：菲律宾公造部
3.项目地点：菲律宾吕宋岛巴丹省境内
4.项目承包方式：施工总承包
5.项目资金来源：65%来源于亚洲开发银行，35%来源于亚洲基础设施投资银行
6.项目工期：913日历天
7.项目主要内容：跨海大桥陆地引桥的建设，包括喇叭形互通式立交桥、路堤、基层、底基层、面层、排水系统，边坡护堤，护坡，干线公路总长度6,889.19米(总长度为七座桥和高架桥结构)与支路和坡道。
8.项目招标方式：公开邀请、资格后审方式。投标保函金额约合14,800万比索（约1,831.55万元人民币）。
（二）菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥CP02-卡威特陆地引桥建设项目
1.项目名称：菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥CP02-卡威特陆地引桥建设项目
2.项目业主：菲律宾公造部
3.项目地点：菲律宾吕宋岛卡威特省境内
4.项目承包方式：施工总承包
5.项目资金来源：65%来源于亚洲开发银行，35%来源于
亚洲基础设施投资银行
6.项目工期：730日历天
7.项目主要内容：跨海大桥陆地引桥的建设，包括喇叭形互通式立交桥、路堤、基层、底基层、面层、排水系统，边坡护堤，护坡，干线公路总长度3,554.54米(总长度为六座桥和高架桥结构)与支路和坡道。
8.项目招标方式：公开邀请、资格后审方式。投标保函金额约合7,800万比索（约965.27万人民币）。
四、关联交易定价政策及定价依据
拟投标项目采取公开邀请招标方式，通过竞标确定工程项目价格。若项目中标，公司与福建建工将分别按所占份额95%、5%的比例实施，最终以中标结果及相关协议为准。
五、关联交易协议的主要内容
公司与福建建工拟签订协议，组成联合体参与该项目投标，联合体各方所占份额分别为中国武夷95%、福建建工5%并按照所占份额比例承担项目实施的义务和权利。如果联合体中标该项目，联合体各方应按比例承担实施该项目所需要的资金、设备、技术团队、管理服务、监管以及其他资源。在联合体组建期间，双方应当时刻紧密协作，按照批准的计划和规范，尽全力为项目的高效实施和盈利水平贡献各自的力量，同时在既定的工期内完成该项目。投标保函和履约保函将由公司全额开具，福建建工按所占份额比例向公司提供银行保函或者现金担保。具体内容以最终签订协议为准。
若联合体未能通过资格后审或未能中标该项目，则联合体协议自动失效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次组成联合体投标系为了发挥联合体各方业务资源优势，有利于提高公司参与项目投标的综合竞争力。该项目实施有利于公司海外业务扩展，提高公司持续经营能力。本次关联交易不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止目前，福建建工为公司银行借款提供担保余额为0元，2023年4月至2024年6月公司应付担保费2,331,532.47元。
公司与福建建工及非关联企业组成的联合体中标菲律宾萨萨停车中心和圣尼诺停车中心设计施工项目，中标金额7,785,448,028.04菲律宾比索，详见2023年12月23日、2024年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易进展的公告》《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易的进展公告》（公告编号：2023-138、2024-015）。
公司武夷? 书香名邸项目设计施工总承包结算价超合同价199,486,000元，详见2024年1月11日在巨潮资讯网披露的《关于子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合同价暨关联交易进展的公告》（公告编号：2024-004）。
公司与福建建工及其关联方2024年度预计日常关联交
易额度为2.85亿元，详见2024年3月26日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-035）。
八、独立董事过半数同意意见
公司召开了独立董事2024年第三次专门会议对本次关联交易事项进行了审议，并形成以下意见：
本次关联交易事项是为提高投标的综合竞争力，有利于发挥联合体各方优势，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项的决策和审议程序合法、合规，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于组建联合体共同参加菲律宾工程项目投标暨构成关联交易的议案》，并同意将其提交第八届董事会第四次会议审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事陈建东先生、魏绍鹏先生应按规定予以回避。
九、备查文件
1.独立董事2024年第三次专门会议决议；
2.第八届董事会第四次会议决议。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2024年6月5日