莱绅通灵珠宝股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
（股票代码：603900）
莱绅通灵珠宝股份有限公司
2024年6月25日
莱绅通灵珠宝股份有限公司2023年年度股东大会会议安排
一、 现场会议时间：2024年6月25日下午14:30
二、 网络投票时间：2024年6月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、 现场会议地点：南京市雨花台区花神大道19号公司总部会议室
四、 会议联络方式：公司证券法务部，电话：025-52486808
五、 会议议程：
(一) 宣布会议开始并报告会议出席情况
(二) 推举现场投票计票人和监票人
(三) 议案审议
(四) 独立董事述职
(五) 现场投票表决，进行计票和监票
(六) 宣布现场投票表决情况
(七) 股东交流
(八) 统计现场和网络合并表决结果
(九) 宣读本次股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 会议结束
议案一：
2023年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
详情请见公司于2024年4月19日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。请各位股东、股东代表审议。
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2024年6月25日
议案二：
2023年度财务决算报告各位股东、股东代表：
2023年度财务决算数据主要数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动 |
| 总资产 | 24.03 | 25.58 | -6.08% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 21.25 | 21.99 | -3.33% |
| 2023年 | 2022年 | 变动 | |
| 营业收入 | 7.33 | 9.12 | -19.69% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -0.76 | -0.38 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.89 | 2.20 | -140.51% |
更详细财务数据请见《2023年年度报告》。请各位股东、股东代表审议。
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2024年6月25日
议案三：
2023年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-76,198,098.23元，截止2023年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币223,340,886.61元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配方案如下：
（1）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本345,123,840股，以扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票1,920,000股后的343,203,840为基数，计算合计拟派发现金红利34,320,384.00元（含税）。
（2）公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
请各位股东、股东代表审议。
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2024年6月25日
议案四：
2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
详情请见公司于2024年4月19日披露的《2023年度董事会工作报告》。请各位股东、股东代表审议。
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2024年6月25日
议案五：
2023年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
详情请见公司于2024年4月19日披露的《2023年度监事会工作报告》。请各位股东、股东代表审议。
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2024年6月25日
议案六：
2024年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
公司2024年度财务预算报告主要财务指标如下：
单位：亿元
| 指标 | 2024年预计 | 2023年实际 | 变动 |
| 销售收入 | 13.91 | 7.33 | 89.85% |
| 销售毛利 | 6.54 | 3.97 | 64.77% |
| 期间费用 | 6.08 | 4.54 | 33.82% |
| 利润总额 | 0.53 | -0.97 | 不适用 |
| 净利润 | 0.51 | -0.76 | 不适用 |
请各位股东、股东代表审议。
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2024年6月25日
议案七：
关于董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审核，股东大会决定。董事报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据合法性、价值贡献、长期发展、灵活性的原则确定。2023年公司董事实际薪酬情况符合公司2022年年度股东大会批准的董事薪酬方案，具体内容详见公司2023年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
公司2024年董事薪酬方案如下：（1）独立董事领取津贴，标准为10万元/年，无工资、奖金和员工福利。（2）董事长领取工资和员工福利，无奖金和津贴，其中年薪为180万元。（3）在公司任职的非独立董事，按照其具体职务领取薪酬，包括工资、奖金和员工福利，无津贴；董事职务不另行领取薪酬。（4）不在公司任职的非独立董事领取津贴，标准为4万元/年，无工资、奖金和员工福利。
请各位股东、股东代表审议。
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2024年6月25日
议案八：
关于监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
2023年公司监事实际薪酬情况符合公司2022年年度股东大会批准的监事薪酬方案，具体内容详见公司2023年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。
2024年度在公司任职的监事以其具体职务依据公司薪酬制度领取薪酬，包括工资、奖金和员工福利，无津贴；监事职务不另行领取薪酬。不在公司任职的监事领取监事津贴，标准为4万元/年，无月度工资、奖金和员工福利。
请各位股东、股东代表审议。
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2024年6月25日
议案九：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间尽职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的发表独立意见。公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年报审计及内控审计的审计单位，审计费用115万元（含税），其中年报审计95万元（含税）、内控审计20万元（含税）。
详情可见公司于2024年4月30日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东、股东代表审议。
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2024年6月25日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，考虑到公司的实际融资需求，公司计划由董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授权的具体内容如下：
一、 具体内容
1、 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、 发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、 发行方式和发行时间、发行对象及认购方式
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、 定价基准日、发行价格与定价原则、限售期
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、 募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2） 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、 决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1） 办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、
修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2） 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围
内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程
序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（3） 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易
程序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4） 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对
象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5） 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6） 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他
事宜；
（7） 于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程
序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8） 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9） 在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票
难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（10） 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11） 办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。请各位股东、股东代表审议。
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