证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2024-037
莱绅通灵珠宝股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票,融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”）的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。授权的具体内容如下：
一、 具体内容
1、 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、 发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、 发行方式和发行时间、发行对象及认购方式
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、 定价基准日、发行价格与定价原则、限售期
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、 募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2） 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、 决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1） 办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、
修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2） 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围
内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（3） 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易
程序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4） 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对
象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5） 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6） 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他
事宜；
（7） 于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程
序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8） 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9） 在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票
难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
三、 相关审议程序
1、 董事会意见
2024年6月4日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、 监事会意见
经核查，本议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事会同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
3、 独立董事意见
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，我们同意本议案并同意将该议案提交股东大会审议。
四、 风险提示
公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会授权在规定时限内向上海证券交易所提交申请文件，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2024年6月5日