证券代码：002035 证券简称：华帝股份
中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年12月20日出具的
《证券预登记确认书》，上市公司已于2012年12月20日办理完毕本次交易非公开
发行股份登记，本次发行的4,200万股A股股份已登记至奋进投资名下。
本次向奋进投资定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2012年12月28日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2012年12
月28日不除权，股票交易设涨跌幅限制。奋进投资承诺本次认购的新增股份在上
市之日起36个月内不转让。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份
购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中山华帝燃具股份有限公司 重大资产重组暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
释 义
一、一般术语
本公司、公司、上市公司、 中山华帝燃具股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
华帝股份、股份公司 股票代码：002035
九洲实业 指 公司控股股东中山九洲实业有限公司
百得厨卫、交易标的、标
指 中山百得厨卫有限公司
的公司
标的资产 指 奋进投资所持有的百得厨卫 100%股权
交易对方、奋进投资、华 中山奋进投资有限公司，2011 年 11 月 4 日更名前为中
指
创投资 山华创投资有限公司
华帝股份向奋进投资支付现金及发行股份购买其持有
本次发行、本次交易、本 的百得厨卫 100%股权；同时，向不超过 10 名其他特定
指
次重组、本次收购 投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额（含发行
费用等）不超过 120,000,000.00 元
元 指 人民币元
章程、公司章程 指 《中山华帝燃具股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
律师、观韬律师 指 北京市观韬律师事务所
中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
交易对方承诺的百得厨卫2012年、2013年和2014年经审
计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
承诺利润 指
后的净利润为计算依据）不低于3,809万元、4,180万元、
4,393万元
百得厨卫2012年、2013年和2014年实现的经具有证券业
实际利润 指 务资格的会计师事务所审计的净利润（以归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
承诺年度 指 2012年、2013年和2014年
奋进投资认购的上市公司股份的限售期为上市之日起
限售期 指 36个月；不超过10名其他特定投资者认购的上市公司股
份的限售期为上市之日起12个月
上市公司本次拟向交易对方发行的股份数量，包括本次
认购股份数 指 发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加
的公司股份
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《现金及发行股份购买 《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资
指
资产报告书》、本报告书 产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》
华帝股份与奋进投资于2012年8月6日签署的《现金及发
《现金及发行股份购买
指 行股份购买资产协议》、2012年8月24日签署的《现金
资产协议》、《补充协议》
及发行股份购买资产协议之补充协议》
华帝股份与奋进投资于2012年8月24日签署的《盈利预
盈利预测补偿协议 指
测补偿协议》
盈利预测补偿协议之补 华帝股份与奋进投资于2012年10月24日签署的《盈利预
指
充协议 测补偿协议之补充协议》
《资产评估报告》、《评 中通诚出具的《中山华帝燃具股份有限公司拟收购
指
估报告》 中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告》
《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份
独立财务顾问报告 指 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》
华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金
定价基准日 指 及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易预案》相关决议公告之日
为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的
审计基准日/评估基准日 指
基准日，即2012年6月30日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
奋进投资及不超过 10 名其他特定投资者本次认购的华
股份发行结束 指
帝股份股票登记至其名下之次日
报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产交易为华帝股份向奋进投资支付现金及发行股份购
买其持有的百得厨卫 100%股权。奋进投资为本次发行股份购买资产的交易对方，
基本情况如下：
公司名称： 中山奋进投资有限公司
注册资本： 3,000 万元
法定代表人： 潘叶江
公司住所： 中山市小榄镇南堤路 68 号之一五楼 A 区
公司类型： 有限责任公司
注册号：
成立日期： 2010 年 7 月 20 日
经营期限： 2010 年 7 月 20 日至长期
经营范围： 投资工业、商业；股权投资、工业及商业用房出租；企
业管理咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
二、本次交易方案
本次交易的具体方案为：华帝股份通过向奋进投资非公开发行股份和支付现
金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫 100%股权，其中发行股份 42,000,000
股，支付现金 48,620,000.00 元；同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份
募集配套资金，募集资金总额（含发行费用等）不超过 120,000,000.00 元，不超
过本次交易总额的 25%。
本次交易完成后，华帝股份将持有百得厨卫 100%股权。
三、本次发行具体方案
本次交易中，华帝股份将向奋进投资发行股份 42,000,000 股，同时向不超过
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10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 15,000,000 股 ， 募 集 配 套 资 金 不 超 过
120,000,000.00 元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象奋进投资及不超过 10 名其他特定投资者非公开发行 A 股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份的定价基准日为华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》
相关决议公告之日。
经双方协商，华帝股份本次发行 A 股的发行价格为 7.89 元/股，最终发行价
格已经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦
将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过 10 名其他特定投资者
募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.75 元/股，最终发行价格将在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
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报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本
次发行股份募集配套资金的发行对象不属于《上市公司非公开发行股票实施细
则》第九条规定的情形之一。
定价基准日至发行日期间，若华帝股份股票发生除权、除息（包括但不限于
派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有
关规则进行相应调整。
4、发行数量
（1）向奋进投资发行股份数量
根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次向奋进投资发行
42,000,000 股，以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
（2）向其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过 120,000,000.00 元，向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份数量不超过 15,000,000 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公
司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将
作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向奋进投资发行的股份自上市之日起 36 个月内
不得转让。
上市公司本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自
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股份上市之日起 12 个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，
将按照新规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、期间损益
百得厨卫自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享
有，过渡期间所产生的亏损由奋进投资及时以现金方式向华帝股份补足。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
百得厨卫于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据经中审国际出具的中审国际审字【2012】01020065号、【2012】01020170
号《审计报告》和中审国际审字【2012】01020171号《中山华帝燃具股份有限公
司2011年、2012年1-6月备考审计报告》，交易前后主要财务数据如下表所示：
单位：元
交易前后比较
2012 年 1-6 月 交易完成后 交易前
增长额 涨幅（%）
总资产 2,005,497,792.50 1,375,080,317.33 630,417,475.17 45.85
归属于母公司的
1,003,121,359.01 560,242,852.60 442,878,506.41 79.05
所有者权益
归属于母公司的
3.31 2.28 1.03 45.18
每股净资产
营业收入 1,437,272,879.09 1,177,338,849.77 259,934,029.32 22.08
营业利润 95,743,953.36 71,773,083.67 23,970,869.69 33.40
净利润 82,285,653.36 65,128,879.88 17,156,773.48 26.34
归属于母公司的
79,956,518.45 62,799,744.97 17,156,773.48 27.32
净利润
基本每股收益 0.26 0.26 0.00 0.00
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交易前后比较
2011 年度 交易完成后 交易前
增长额 涨幅（%）
总资产 1,859,009,802.66 1,233,276,917.23 625,732,885.43 50.74
归属于母公司的
967,825,456.56 542,103,723.63 425,721,732.93 78.53
所有者权益
归属于母公司的
3.45 2.43 1.02 41.98
每股净资产
营业收入 2,523,872,902.93 2,038,683,990.84 485,188,912.09 23.80
营业利润 200,135,912.64 152,716,692.53 47,419,220.11 31.05
净利润 177,012,966.47 142,853,846.08 34,159,120.39 23.91
归属于母公司的
172,989,722.65 138,830,602.26 34,159,120.39 24.60
净利润
基本每股收益 0.62 0.57 0.05 8.77
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易前公司的总股本为 245,633,388 股。按照本次交易方案，公司本次
发行普通股 4,200 万股 A 股股票，发行后公司总股本为 287,633,388 股。本次交
易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
九洲实业 62,094,824 25.28 62,094,824 21.59
董事、高管持有股份 15,005,285 6.11 15,005,285 5.22
奋进投资 - - 42,000,000 14.60
其他社会公众股东 168,533,279 68.61 168,533,279 58.59
股份总计 245,633,388 100.00 287,633,388 100.00
本次交易完成之前，九洲实业是公司的控股股东；本次交易完成之后，九洲
实业仍是公司的控股股东，公司控制权未发生变化。本次交易完成之后，社会公
众股股东持股比例为 58.59%，仍符合上市条件。
2、本次发行后前十名股东情况
截至 2012 年 12 月 18 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情
况如下：
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序号 股东名称 期末持有股数（股） 持股比例（%）
1 中山九洲实业有限公司 62,094,824 21.59
2 中山奋进投资有限公司 42,000,000 14.60
3 米林县联动投资有限公司 10,134,828 3.52
4 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普 7,457,029
2.59
通保险产品-019L-CT001 深
5 潘权枝 7,146,200 2.48
6 泰康人寿保险股份有限公司-投连-五 3,273,172
1.14
年保证收益-019L-TL001 深
7 关锡源 3,062,657 1.06
8 杨建辉 3,062,657 1.06
9 黄启均 3,062,656 1.06
10 黄文枝 3,062,656 1.06
合 计 144,356,679 50.16
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，九洲实业为本公司的控股股东，本次交易完成后，控股股东仍
为九洲实业，本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次重大资产重组暨关联交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券
法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2012年7月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意公司筹划重
大资产购买事项。
2、2012年8月5日，奋进投资股东会作出决议，同意华帝股份以发行股份和
支付现金相结合的方式购买奋进投资持有的百得厨卫100%股权。
3、2012年8月6日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
4、2012年8月6日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《中山华帝燃
具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易预案》等议案，并于2012年8月8日公告。
5、2012年8月24日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议
之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2012年8月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《现金及发
行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案。
7、2012年9月11日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《现金及发
行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案。
8、2012年10月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《盈利预
测补偿协议之补充协议》；公司与奋进投资签署了该协议。
9、2012年11月20日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会2012年第31次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易
事项获得无条件通过。
10、2012年12月12日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2012〕1624号《关
于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准上市公司向奋进投资发行4,200万股股份购买相
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关资产，核准上市公司非公开发行不超过1,500万股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
11、2012年12月13日，百得厨卫100%股权过户至上市公司名下，本次交易资
产交割完成。
12、2012年12月20日，华帝股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向奋进投资发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于2012年12月20日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办
理完毕本次新增股份4,200万股的登记手续。
上市公司尚需就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程
等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2012年12月13日，百得厨卫100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登
记手续已办理完毕。
2012年12月13日，中审国际出具了中审国际验字【2012】第01020255号《验
资报告》，经其审验认为：截至2012年12月13日止，上市公司已收到注册资金人
民币42,000,000.00元整，变更后的累计注册资本实收金额为人民币287,633,388.00
元。
本次交易标的资产是百得厨卫100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据登记公司于2012年12月20日出具的《证券预登记确认书》，上市公司已
于2012年12月20日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的4,200万
股A 股股份已登记至奋进投资名下。
本次向奋进投资定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2012
年12月28日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2012年12月28
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息
（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计
达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整情况。
2、百得厨卫重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次重组期间，百得厨卫董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整情况。
本次重组完成后，上市公司和标的公司将接受独立财务顾问的持续督导，按
照相关法律法规规定进行相关人员调整。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次重大资产重组暨关联交易签署的协议包括上市公司与交
易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协
议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与奋进投资完成了百得厨卫100%股权的
过户事宜，上市公司本次发行的4,200万股A股股份已登记至交易对方名下。根据
《现金及发行股份购买资产协议》，作为本次重大资产重组暨关联交易对价组成
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部分，本次交易的对价应自本次发行股份购买资产交易完成后60个工作日内支
付。截至本报告书出具之日，尚未到达付款期限，现金对价尚未支付。交易双方
相关协议无违反约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、百得厨卫自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据交易对方出具的承诺，百得厨卫自评估基准日至交割日止的过渡期间所
产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由百得厨卫原股东负担。
该承诺需等百得厨卫自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
2、锁定期安排
本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，奋进投资承诺其于本次交易中
获得的股份自上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
目前，奋进投资所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于百得厨卫未来业绩的承诺
交易对方就百得厨卫2012年、2013年及2014年实现的经审计扣除非经常性损
益后的净利润及补偿方式分别作出承诺。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
交易对方承诺，将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份 5%
以上股权期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、
合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的
股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务。
同时，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝承诺，本人及其亲属
（亲属包括声明人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资中山百得厨卫有
限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与中山华帝燃具股份有限公司相同
或相似业务的情形。
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目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现交易对方违反承诺的
情形。
5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，奋进投资出具了关于规范与上市公司关联
交易的《承诺函》，承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人员、财务、
机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华帝股份与本公司及其下属
公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法
规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害华帝股份及其他股东的合法权益。
2、确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份向
本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝股
份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与华帝股份的关
联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
同时，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上
市公司关联交易的《声明》，声明如下：
“1、尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司与中山华帝燃具股份有限公司（“华帝股份”）及其子公司之间发生关
联交易；
2、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、
分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；
3、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、
分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利；
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4、将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为；
5、就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华
帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决策
程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司章程的相关要求及
时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公
开招标或者市场定价等方式。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
6、上市公司及控股股东关于现金分红的承诺
（1）华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：
“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关规定执行现
金分红政策。”
（2）九洲实业作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后华帝股份的现
金分红政策特此声明并承诺：
“本公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及
《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配
方案投赞成票。”
目前该承诺仍在履行过程中，截至本报告书出具日，上市公司及控股股东无
违反该承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续，
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
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本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过1,500万股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金，华帝股份有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套
资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
华帝股份重大资产重组暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大
障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：华帝股份本次发行股份购买资产的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的的办理不存在风险和障碍。华帝股份有权在中国证监会核准文件有
效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为华帝股份具备非公开发行股票及相关
股份上市的基本条件，同意推荐华帝股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所
中小企业板上市。
（二）法律顾问意见
本公司法律顾问认为：
1、 本次重大资产重组已经取得全部必要的授权和批准，《现金及发行股份
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购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经生效，
具备交易各方实施本次重大资产重组的法定条件。
2、 华帝股份与奋进投资已按照相关协议的约定办理标的资产过户、验资、
股份登记等手续。
3、 协议各方未出现违反相关协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反承
诺的情形。
4、 华帝股份和奋进投资需继续履行相关协议，包括华帝股份办理新增股份
的工商变更登记、上市等手续，向奋进投资支付现金对价等。该等后续事项的履
行不存在重大法律障碍。
5、 华帝股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资
金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买
资产的实施。
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第三章 新增股份的数量和上市时间
本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增 42,000,000 股股份已于 2012
年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，
已登记至奋进投资名下。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上
市日为 2012 年 12 月 28 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。奋进投资所持新增股份在本次股份上市之日起 36 个月内不
转让，上市流通时间为 2015 年 12 月 28 日。
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第四章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投
资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1624
号）。
2、《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书》。
3、中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字【2012】第01020255
号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。
5、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中
山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》。
