华泰联合证券有限责任公司
关于
中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股
份购买资产之重大资产重组暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一二年十二月
华泰联合证券 关于华帝股份重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任中
山华帝燃具股份有限公司（以下简称“华帝股份”或“上市公司”）本次重大资产重
组暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供华帝股份全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华帝股份、中山奋进投资有
限公司（以下简称“交易对方”或“奋进投资”）及中山百得厨卫有限公司（以
下简称“百得厨卫”或“标的公司”）提供。华帝股份、百得厨卫和交易对方已
向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对华帝股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由华帝股份董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对华帝股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能够得
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到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华帝股份董事会发布的关于《中
山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产
重组暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意
见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次重大资产重组暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充
分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次重大资产重组暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立
财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法
律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时， 均为
严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次重大资产重组暨关联交易之目的使
用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会
发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具
本独立财务顾问意见。
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释 义
一、一般术语
本公司、公司、上市公司、 中山华帝燃具股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
华帝股份、股份公司 股票代码：002035
九洲实业 指 公司控股股东中山九洲实业有限公司
百得厨卫、交易标的、标
指 中山百得厨卫有限公司
的公司
标的资产 指 奋进投资所持有的百得厨卫 100%股权
交易对方、奋进投资 指 中山奋进投资有限公司
华帝股份向奋进投资支付现金及发行股份购买其持有
本次发行、本次交易、本 的百得厨卫 100%股权；同时，向不超过 10 名其他特定
指
次重组、本次收购 投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额（含发行
费用等）不超过 120,000,000.00 元
元 指 人民币元
章程、公司章程 指 《中山华帝燃具股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
律师、观韬律师 指 北京市观韬律师事务所
中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
交易对方承诺的百得厨卫2012年、2013年和2014年经审
计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
承诺利润 指
后的净利润为计算依据）不低于3,809万元、4,180万元、
4,393万元
百得厨卫2012年、2013年和2014年实现的经具有证券业
实际利润 指 务资格的会计师事务所审计的净利润（以归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
承诺年度 指 2012年、2013年和2014年
奋进投资认购的上市公司股份的限售期为上市之日起
限售期 指 36个月；不超过10名其他特定投资者认购的上市公司股
份的限售期为上市之日起12个月
《现金及发行股份购买 《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资
指
资产报告书》 产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》
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华帝股份与奋进投资于2012年8月6日签署的《现金及发
《现金及发行股份购买
指 行股份购买资产协议》、2012年8月24日签署的《现金
资产协议》、《补充协议》
及发行股份购买资产协议之补充协议》
华帝股份与奋进投资于2012年8月24日签署的《盈利预
盈利预测补偿协议 指
测补偿协议》
盈利预测补偿协议之补 华帝股份与奋进投资于2012年10月24日签署的《盈利预
指
充协议 测补偿协议之补充协议》
《资产评估报告》、《评 中通诚出具的《中山华帝燃具股份有限公司拟收购
指
估报告》 中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告》
《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份
独立财务顾问报告 指 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》
华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金
定价基准日 指 及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易预案》相关决议公告之日
为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的
审计基准日/评估基准日 指
基准日，即2012年6月30日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
奋进投资及不超过 10 名其他特定投资者本次认购的华
帝股份股票登记至其名下之次日；本次募集配套资金以
股份发行结束 指
发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施
报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所、深交所 指 深圳证券交易所
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2012年7月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意公司筹划重
大资产购买事项。
2、2012年8月5日，奋进投资股东会作出决议，同意华帝股份以发行股份和
支付现金相结合的方式购买奋进投资持有的百得厨卫100%股权。
3、2012年8月6日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
4、2012年8月6日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《中山华帝燃
具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易预案》等议案，并于2012年8月8日公告。
5、2012年8月24日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议
之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2012年8月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《现金及发
行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案。
7、2012年9月11日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《现金及发
行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案。
8、2012年10月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《盈利预
测补偿协议之补充协议》；公司与奋进投资签署了该协议。
9、2012年11月20日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会2012年第31次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易
事项获得无条件通过。
10、2012年12月12日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2012〕1624号《关
于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准上市公司向奋进投资发行4,200万股股份购买相
关资产，核准上市公司非公开发行不超过1,500万股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
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11、2012年12月13日，百得厨卫100%股权过户至上市公司名下，本次交易资
产交割完成。
12、2012年12月20日，华帝股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向奋进投资发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于2012年12月20日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办
理完毕本次新增股份4,200万股的登记手续。
上市公司尚需就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程
等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2012年12月13日，百得厨卫100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登
记手续已办理完毕。
2012年12月13日，中审国际出具了中审国际验字【2012】第01020255号《验
资报告》，经其审验认为：截至2012年12月13日止，上市公司已收到注册资金人
民币42,000,000.00元整，变更后的累计注册资本实收金额为人民币287,633,388.00
元。
本次交易标的资产是百得厨卫100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012年12月20日出具的
《证券预登记确认书》，上市公司已于2012年12月20日办理完毕本次交易非公开
发行股份登记，本次发行的4,200万股A 股股份已登记至奋进投资名下。
本次向奋进投资定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2012
年12月28日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2012年12月28
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华帝股份已经完成资产的交付与
过户，百得厨卫已经完成相应的工商变更；华帝股份已经完成工商验资；华帝股
份本次发行股份购买资产新增的4,200万股股份已在中国登记结算有限责任公司
深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债
权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关
实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资
产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
1、上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整情况。
2、百得厨卫重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次重组期间，百得厨卫董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组期间，上市公司和标的公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况；本次重组完成后
的持续督导期间，本独立财务顾问将要求上市公司和标的公司按照相关法律法规
规定进行相关人员调整。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次重大资产重组暨关联交易签署的协议包括上市公司与交
易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协
议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与奋进投资完成了百得厨卫100%股权的
过户事宜，上市公司本次发行的4,200万股A股股份已登记至交易对方名下。根据
《现金及发行股份购买资产协议》，作为本次重大资产重组暨关联交易对价组成
部分，本次交易的对价应自本次发行股份购买资产交易完成后60个工作日内支
付。截至本核查意见出具之日，尚未到达付款期限，现金对价尚未支付。交易双
方相关协议无违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方就本次交易签署的相关协议，均已
履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、百得厨卫自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据交易对方出具的承诺，百得厨卫自评估基准日至交割日止的过渡期间所
产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由百得厨卫原股东负担。
该承诺需等百得厨卫自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
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2、锁定期安排
本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，奋进投资承诺其于本次交易中
获得的股份自上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
目前，奋进投资所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于百得厨卫未来业绩的承诺
交易对方就百得厨卫2012年、2013年及2014年实现的经审计扣除非经常性损
益后的净利润及补偿方式分别作出承诺。
截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情
形。
4、关于避免同业竞争的承诺
交易对方承诺，将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份 5%
以上股权期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、
合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的
股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务。
同时，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝承诺，本人及其亲属
（亲属包括声明人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资中山百得厨卫有
限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与中山华帝燃具股份有限公司相同
或相似业务的情形。
目前该承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，未发现交易对方违反承诺
的情形。
5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，奋进投资出具了关于规范与上市公司关联
交易的《承诺函》，承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人员、财务、
机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华帝股份与本公司及其下属
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公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法
规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害华帝股份及其他股东的合法权益。
2、确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份向
本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝股
份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与华帝股份的关
联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
同时，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上
市公司关联交易的《声明》，声明如下：
“1、尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司与中山华帝燃具股份有限公司（“华帝股份”）及其子公司之间发生关
联交易；
2、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、
分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；
3、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、
分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利；
4、将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为；
5、就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华
帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决策
程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司章程的相关要求及
时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公
开招标或者市场定价等方式。”
华泰联合证券 关于华帝股份重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目前该承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，尚未发现交易对方违反承
诺的情形。
6、上市公司及控股股东关于现金分红的承诺
（1）华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：
“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关规定执行现
金分红政策。”
（2）九洲实业作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后华帝股份的现
金分红政策特此声明并承诺：
“本公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及
《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配
方案投赞成票。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，上市公司及控股股东无违反该承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续，
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过1,500万股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金，华帝股份有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套
资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
华泰联合证券 关于华帝股份重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：华帝股份重大资产重组暨关联交易相关后续
事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本
独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：华帝股份本次发行股份购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的
资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行
或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。华帝股份有权在中国证监会核准
文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为华帝股份具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华帝股份本次非公开发行股票在深圳
证券交易所中小企业板上市。
华泰联合证券 关于华帝股份重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限
公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
熊 丹 张树敏
项目协办人：
吴梅山
华泰联合证券有限责任公司
2012 年 12 月 26 日
