股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所
陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产
| 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司 |
募集配套资金
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
独立财务顾问
二〇二四年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、保证其向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意陕西烽火电子股份有限公司在报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业术语释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案的调整 ...... 11
二、本次重组方案简要介绍 ...... 12
三、募集配套资金情况简要介绍 ...... 15
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
五、本次交易尚未履行的决策和报批程序 ...... 18
六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 19
七、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 19
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
九、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 21
十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 ...... 23
十一、信息披露查阅 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 25
三、其他风险 ...... 27
第一章 本次交易概述 ...... 28
一、本次交易的背景 ...... 28
二、本次交易的目的 ...... 29
三、本次交易具体方案 ...... 30
四、本次交易的性质 ...... 40
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 43
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 44
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 烽火电子、上市公司、公司、本公司 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司 |
本次交易、本次重组
| 本次交易、本次重组 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
报告书
| 报告书 | 指 |
《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）
| 报告书摘要、本摘要 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） |
交易标的、标的公司、长岭科技
| 交易标的、标的公司、 长岭科技 | 指 | 陕西长岭电子科技有限责任公司 |
标的资产、目标股权、拟购买资产
| 标的资产、目标股权、 拟购买资产 | 指 | 长岭科技98.3950%的股权 |
配套融资、本次募集及配套资金
| 配套融资、本次募集及配套资金 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
| 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 指 |
陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 |
《业绩承诺补偿协议》
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议 |
预案
| 预案 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2023年9月30日 |
报告期、最近两年
| 报告期、最近两年 | 指 | 2022年度、2023年度 |
报告期各期末
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日 |
报告期末
| 报告期末 | 指 | 2023年12月31日 |
《评估报告》
| 《评估报告》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 |
资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告[卓信大华评报字(2024)第8607号]
资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告[卓信大华评报字(2024)第8607号]《独立财务顾问报告》
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
《审计报告》
| 《审计报告》 | 指 | 陕西长岭电子科技有限责任公司审计报告[希会审字（2024）3563号] |
《备考审阅报告》
| 《备考审阅报告》 | 指 | 陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告[希会审字（2024）4374号] |
《法律意见书》
| 《法律意见书》 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司 |
陕西电子
| 陕西电子 | 指 | 陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司间接控股股东 |
信产投资
| 信产投资 | 指 | 陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控股股东的一致行动人 |
长岭电气
| 长岭电气 | 指 | 陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东 |
金创和信
| 金创和信 | 指 | 陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东 |
烽火集团
| 烽火集团 | 指 | 陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东 |
东方长岭
| 东方长岭 | 指 | 陕西东方长岭电子技术有限公司，长岭科技子公司 |
产业园公司
| 产业园公司 | 指 | 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司，长岭科技子公司 |
纺织机电
| 纺织机电 | 指 | 陕西长岭纺织机电科技有限公司 |
长岭软件
| 长岭软件 | 指 | 陕西长岭软件开发有限公司 |
长岭实业
| 长岭实业 | 指 | 陕西长岭实业有限公司 |
长岭迈腾
| 长岭迈腾 | 指 | 陕西长岭迈腾电子股份有限公司 |
业绩承诺人
| 业绩承诺人 | 指 | 陕西电子信息集团有限公司，陕西长岭电气有限责任公司 |
陕西省国资委
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
独立财务顾问
| 独立财务顾问 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
律所/法律顾问
| 律所/法律顾问 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所 |
审计机构、希格玛会所
| 审计机构、希格玛会所 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、卓信大华
| 评估机构、卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国防科工局
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
《重组审核规则》
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《格式准则26号》
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《上市公司监管指引第7号》
| 《上市公司监管指引第 7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订） |
《上市公司监管指引第9号》
| 《上市公司监管指引第 9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订） |
《证券期货法律适用意见第12号》
| 《证券期货法律适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
《证券期货法律适用意见第15号》
| 《证券期货法律适用意见第15号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《陕西烽火电子股份有限公司章程》 |
标的资产交割日
| 标的资产交割日 | 指 | 长岭科技在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
过渡期
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语释义
| 雷达 | 指 | 利用电磁波探测目标的一种电子设备。雷达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至电磁波发射点的距离、速度、方位、高度等信息 |
EPC
| EPC | 指 | 承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包，并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 |
注：本报告书摘要中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示本部分所述词语或简称与报告书释义所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书及报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于2024年3月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的定价基准日及发行价格。本次重组方案调整情况对比如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日 |
发行价格
| 发行价格 | 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股价均价的80% | 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股价均价的80% |
（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的。
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十。
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次重组方案的调整为发行股份购买资产的定价基准日、发行价格的调整，不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信、陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，并募集配套资金 |
交易价格（不含募集配套资金金额）
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 114,719.68万元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 陕西长岭电子科技有限责任公司 | |
| 主营业务 | 雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务 | ||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 ?否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 |
其它需特别说明的事项
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次交易评估及作价情况
为本次重组之目的，卓信大华以2023年9月30日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（卓信大华评报字[2024]第8607号），分别采用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） |
| 长岭科技 | 2023年9月30日 | 资产基础法 | 122,514.97 | 45.79% | 98.3950% | 114,719.68 |
根据评估报告长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技
98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
截至报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕西省国资委评估备案程序。
（三）本次重组支付方式
本次交易的交易对价支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 长岭电气 | 长岭科技36.0000%股权 | 25,000.00 | 16,972.75 | - | - | 41,972.75 |
| 2 | 金创和信 | 长岭科技31.3653%股权 | - | 36,569.11 | - | - | 36,569.11 |
| 3 | 陕西电子 | 长岭科技31.0297%股权 | - | 36,177.83 | - | - | 36,177.83 |
合计
| 合计 | - | - | 25,000.00 | 89,719.68 | - | - | 114,719.68 |
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕西省国资委评估备案程序。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
发行数量
| 发行数量 | 上市公司拟发行146,600,791股股份，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为19.52%。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。 |
是否设置发行价
格调整方案
| 是否设置发行价 格调整方案 | ?是 ?否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。 烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金总额不超过89,000.00万元 |
发行对象
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
募集配套资金用途
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 25,000.00 | 28.09% | |
| 航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目 | 16,000.00 | 17.98% | |
| 雷达导航系统科研创新基地项目 | 18,000.00 | 20.22% | |
| 补充上市公司流动资金或偿还债务 | 30,000.00 | 33.71% | |
| 合计 | 89,000.00 | 100.00% |
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股份发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。 |
发行数量
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过89,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行股份前上市公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。 |
是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价 格调整方案 | ?是 ?否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。
本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
截至报告书签署日，上市公司总股本为604,272,777股，本次交易上市公司拟发行股份数量合计146,600,791股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上
市公司总股本将增加至750,873,568股。交易前后上市公司股权结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 本次发行股份购买资产前 | 本次发行股份购买资产后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 1 | 烽火集团 | 200,498,309 | 33.18% | 200,498,309 | 26.70% |
| 2 | 长岭电气 | - | - | 27,733,250 | 3.69% |
| 3 | 金创和信 | - | - | 59,753,443 | 7.96% |
| 4 | 陕西电子 | 77,037,508 | 12.75% | 136,151,606 | 18.13% |
| 5 | 信产投资 | 1,500,000 | 0.25% | 1,500,000 | 0.20% |
| 6 | 其他股东 | 325,236,960 | 53.82% | 325,236,960 | 43.31% |
合计
| 合计 | 604,272,777 | 100.00% | 750,873,568 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度、2023年度财务报告，以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）4374号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 资产总额 | 430,833.07 | 646,769.74 | 50.12% | 431,265.03 | 664,511.12 | 54.08% |
| 负债总额 | 227,482.50 | 382,594.28 | 68.19% | 237,611.99 | 396,748.00 | 66.97% |
| 归属于母公司所有者权益 | 189,408.03 | 243,118.40 | 28.36% | 180,450.86 | 247,289.06 | 37.04% |
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 营业收入 | 147,032.11 | 221,517.26 | 50.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,234.19 | 11,109.76 | 112.25% | 9,767.57 | 15,748.01 | 61.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0866 | 0.1480 | 70.81% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0866 | 0.1480 | 70.81% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 净资产收益率 | 3.09% | 4.68% | 51.56% | 5.19% | 5.98% | 15.35% |
注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同
2、净资产收益率=净利润/净资产*100%
3、上市公司2022年度/2022年12月31日“本次交易前”财务数据变动的原因为财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》，上市公司自2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对比较报表及累计影响数进行了追溯调整。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益及净利润规模显著增加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
五、本次交易尚未履行的决策和报批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东烽火集团及间接控股股东陕西电子已原则性同意上市公司实施本次重组。
七、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子及其一致行动人已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）锁定期安排
详见报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
详见报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺安排”。
九、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表、以及2022年度、2023年度经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 资产总额 | 430,833.07 | 646,769.74 | 50.12% | 431,265.03 | 664,511.12 | 54.08% |
| 负债总额 | 227,482.50 | 382,594.28 | 68.19% | 237,611.99 | 396,748.00 | 66.97% |
| 归属于母公司所有者权益 | 189,408.03 | 243,118.40 | 28.36% | 180,450.86 | 247,289.06 | 37.04% |
| 营业收入 | 147,032.11 | 221,517.26 | 50.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,234.19 | 11,109.76 | 112.25% | 9,767.57 | 15,748.01 | 61.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0866 | 0.1480 | 70.81% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0866 | 0.1480 | 70.81% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
注：上市公司2022年度/2022年12月31日“本次交易前”财务数据变动的原因为财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》，上市公司自2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对比较报表及累计影响数进行了追溯调整。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
但考虑到上市公司将募集配套资金,上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
（二）填补回报的具体措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构。上市公司将严格遵守《《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，上市公司将依法承担补偿责任。
（三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见报告书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复和关于本次交易信息披露豁免披露的批复。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
十一、信息披露查阅
报告书及摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易，交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见报告书“重大事项提示”之“五、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元，增值率为45.79%，扣除国有独享资本公积后标的资产本次交易作价为114,719.68万元。
尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议》，具体盈利承诺及业绩补偿安排详见报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺安排”。虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易标的公司主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整和产业升级。若未来行业政策、市场需求等出现不利
于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）产品定价风险
标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定。如定价政策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（三）部分房产尚未取得产权证书的风险
截至报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计房产19处（其中2处权属证书正在办理中）。针对尚未办理权证的房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。本次交易对方陕西电子、长岭电气及金创和信已出具承诺，如因上述房产尚未办证对于上市公司可能导致的潜在处罚或直接损失按本次交易前各方所持长岭科技股权比例承担赔偿责任。提请投资者注意相关风险。
（四）特定产品销售增值税政策变化的风险
报告期内，标的公司部分特定产品存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策。根据国家相关规定，自2022年起，新签订的特定产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠。尽管后续特定产品定价将考虑上述政策变动影响，但仍存在对标的公司经营业绩产生潜在不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）应收账款较高风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为50,897.82万元和56,648.16万元，应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为60.34%和
76.05%。报告期内，标的公司应收账款金额较高。标的公司主要客户为特定客户、各大科研院所及国有企业，若标的公司管理不当或客户付款政策发生变化，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）存货余额较大及减值风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为46,845.99万元和58,517.69万元，存货账面价值占总资产的比例分别为20.07%和27.09%。标的公司存货账面价值较高，主要原因是产品生产周期长、流程复杂等因素所致。未来随着标的公司业务规模的扩大，存货规模可能持续增大。若公司不能对存货进行有效管理，将存在占用公司营运资金，降低公司资金使用效率的风险。另一方面如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价准备风险。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）军工涉密信息处理风险
本次交易标的公司涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证报告书披露内容真实、准确、完整。
前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
（二）收购重组整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司未能及时适应本次交易带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革2015年8月，中共中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市；2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，要求突出抓好深化混合所有制改革，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
2022年5月，陕西省国资委、陕西省地方金融监管局、陕西证监局印发了《关于开展陕西省地方国有控股上市公司发展质量提升活动（2021-2023）的通知》（陕国资发[2021]65号），对提高陕西省地方国有控股上市公司质量工作作出部署，要求坚持“扩大增量、改善存量、优化结构、提高质量”的原则，持续提高国有控股上市公司的发展质量和效益，积极深化市场化改革，规范公司内部治理，完善合规风控体系，提升资本运作能力，有效发挥上市公司头雁作用。本次重组系陕西电子落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
（二）提升高新装备资产证券化率，打造地方特色高新通信企业近年来，陕西省国资委指导省属企业深入贯彻党中央、国务院决策部署，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极利用资本市场深化改革、促进发展，多措并举提高上市公司质量。通过本次重组旨在提升资产证券化率基础上，利用上市公司平台为高新装备建设任务提供资金保障，不断提升高新通信设备研发制造水平，持续增强高新装备保障能力。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，提升核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司持续经营能力，实现上市公司股东价值最大化目前，烽火电子作为国家高新通信装备科研生产核心骨干企业，曾成功自主研制了多代高新通信装备，可提供全功率系列特种短波通信产品。公司产品广泛应用于我国特种装备领域，并推广于应急保障、抗震防汛、公安人防、海洋运输等领域。长岭科技主要经营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，具有较强的盈利能力，下游行业客户与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。
本次交易完成后，长岭科技将成为烽火电子控股子公司，纳入烽火电子合并范围，本次交易的顺利实施将提升烽火电子营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
（二）紧抓战略发展机遇，业务重点布局高新通信领域
本次交易是烽火电子紧抓深化国企改革和提升公司质量历史机遇，实现企业发展质的有效提升和量的合理增长，推动企业高质量发展的战略举措，近年
来，上市公司所处行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，拓展产品领域版图，提升核心竞争力。
（三）借助资本市场推动企业核心业务高质量发展
长岭科技作为一家发展良好的雷达电子产品生产供应企业，拥有先进的电子产品生产线和一流的加工制造能力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测、试验等门类齐全、配套完整的工艺手段。长岭科技在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限。
本次交易后，长岭科技纳入上市公司合并范围，长岭科技在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，为业务规模进一步拓展提供资金支持、降低融资成本。同时，通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升长岭科技市场化经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动企业高质量发展，更好地实现国有资产保值增值。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过89,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）标的资产评估作价情况
根据《评估报告》，以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕西省国资委评估备案程序。
（三）支付方式
标的资产交易对价中的25,000.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。
1、现金支付
上市公司在标的资产交割日后6个月内或收到本次交易的募集配套资金之日（以实际到账之日为准）起30个工作日内（以期限先到为准），向长岭电气支付现金对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、股份支付
标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，上市公司就标的资产的交割情况作出公告，并向深交所提交书面报告。上市公司在公告、报告后10个工作日内，向深交所、登记结算公司申请将发行的股票登记在交易对方的名下。
（四）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 7.64 | 6.12 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.44 | 5.95 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 7.90 | 6.32 |
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照发行股份购买资产的发行价格6.12元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为146,600,791股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的19.52%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 持有长岭科技权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | ||
| 现金对价（万元） | 获得股份数（股） | 股份对价（万元） | ||||
| 1 | 长岭电气 | 36.0000% | 25,000.00 | 27,733,250 | 16,972.75 | 41,972.75 |
| 2 | 金创和信 | 31.3653% | - | 59,753,443 | 36,569.11 | 36,569.11 |
| 3 | 陕西电子 | 31.0297% | - | 59,114,098 | 36,177.83 | 36,177.83 |
合计
| 合计 | 98.3950% | 25,000.00 | 146,600,791 | 89,719.68 | 114,719.68 |
注：根据《评估报告》，以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
5、锁定期安排
长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由烽火电子享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在目标公司的对应的持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向烽火电子全额补足。
评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（五）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过89,000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
根据前述认购金额及发行价式计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 配套资金用途 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000.00 | 28.09% |
| 2 | 航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目 | 16,000.00 | 17.98% |
| 3 | 雷达导航系统科研创新基地项目 | 18,000.00 | 20.22% |
| 4 | 补充上市公司流动资金或偿还债务 | 30,000.00 | 33.71% |
| 合计 | 89,000.00 | 100.00% | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
（六）业绩承诺安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与陕西电子、长岭电气签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
《业绩承诺补偿协议》涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法评估作价的资产。根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至2023年9月30日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：
| 序号 | 业绩承诺资产所属公司 | 置入股权比例 | 业绩承诺资产 | 业绩承诺资产评估价值 （万元） | 本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价 （万元） |
| 1 | 长岭科技 | 98.3950% | 以收益法定价的应用于雷达及配套设备产品的专利 | 10,105.80 | 6,773.89 |
3、承诺业绩数
若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。
4、业绩承诺补偿的方式及计算公式
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承
诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，则业绩承诺人应对上市公司进行业绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收入数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数的100%，则不触发补偿。业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则业绩承诺人须就业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数的不足部分向上市公司进行补偿。业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已补偿金额。业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的
在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格）。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。
业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
6、补偿上限
业绩承诺人就业绩承诺资产各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺人在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2023年度经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标（财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 430,833.07 | 215,997.60 | 114,719.68 | 215,997.60 | 50.13% |
| 净资产额 | 189,408.03 | 83,121.03 | 114,719.68 | 114,719.68 | 60.57% |
| 营业收入 | 147,032.11 | 74,486.17 | - | 74,486.17 | 50.66% |
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产
根据目前评估结果，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方长岭电气、陕西电子为上市公司的关联方。本次交易完成后，交易对方金创和信持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方。本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为烽火集团，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，烽火集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产和销售，并为相关客户提供保障服务。
本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
截至报告书签署日，上市公司总股本为604,272,777股，本次交易上市公司拟
发行股份数量合计146,600,791股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至750,873,568股。交易前后上市公司股权结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 本次发行股份购买资产前 | 本次发行股份购买资产后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 1 | 烽火集团 | 200,498,309 | 33.18% | 200,498,309 | 26.70% |
| 2 | 长岭电气 | - | - | 27,733,250 | 3.69% |
| 3 | 金创和信 | - | - | 59,753,443 | 7.96% |
| 4 | 陕西电子 | 77,037,508 | 12.75% | 136,151,606 | 18.13% |
| 5 | 信产投资 | 1,500,000 | 0.25% | 1,500,000 | 0.20% |
| 6 | 其他股东 | 325,236,960 | 53.82% | 325,236,960 | 43.31% |
合计
| 合计 | 604,272,777 | 100.00% | 750,873,568 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度、2023年度财务报告，以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）4374号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 资产总额 | 430,833.07 | 646,769.74 | 50.12% | 431,265.03 | 664,511.12 | 54.08% |
| 负债总额 | 227,482.50 | 382,594.28 | 68.19% | 237,611.99 | 396,748.00 | 66.97% |
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | 本次交易前 | 本次交易后（备考数据） | 变动率 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 189,408.03 | 243,118.40 | 28.36% | 180,450.86 | 247,289.06 | 37.04% |
| 营业收入 | 147,032.11 | 221,517.26 | 50.66% | 160,001.57 | 244,243.97 | 52.65% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,234.19 | 11,109.76 | 112.25% | 9,767.57 | 15,748.01 | 61.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0866 | 0.1480 | 70.81% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0866 | 0.1480 | 70.81% | 0.1616 | 0.2097 | 29.75% |
| 净资产收益率 | 3.09% | 4.68% | 51.56% | 5.19% | 5.98% | 15.35% |
注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，报告书所涉及上述财务指标计算公式均相同。
2、净资产收益率=净利润/净资产*100%。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益及净利润规模显著增加，基本每股收益及加权平均净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十
八次会议、第九届董事会第二十一次会议审议通过；
3、本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
4、本次交易已取得行业主管部门批准；
5、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案；
6、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司
| 上市公司 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于摊薄即期回报的承诺
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善本公司的经营状况，增强本公司的持续盈利能力和发展潜力，提高本公司的资产质量和盈利能力，以实现本公司股东的利益最大化。 二、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 三、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 四、完善公司治理结构。本公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 |
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于诚信与合法合规的承诺函
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 一、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、本承诺人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
关于不存在内幕交易的承诺
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于不减持上市公司股票的承诺
| 关于不减持上市公司股票的承诺 | 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
上市公司董事、高级管理人员
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报的承诺 | 一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 |
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本人承诺对职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动。
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本人承诺对职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动。
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
上市公司、上市公司控股股东烽火集团
| 上市公司、上市公司控股股东烽火集团 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
上市公司控股股东烽火集团
| 上市公司控股股东烽火集团 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件 |
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于股份锁定期的承诺
| 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
关于减少和规范关联交易的承诺
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
关于不存在内幕交易的承诺
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形。
三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查的情形。
三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子
| 上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 （二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。 （四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 （五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 （一）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （二）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 （一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 （二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 |
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
| （二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。 （三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 （四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 |
关于不减持上市公司股票的承诺
| 关于不减持上市公司股票的承诺 | 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。 |
关于避免同业竞争的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 三、本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 |
关于摊薄即期回报的承诺
| 关于摊薄即期回报的承诺 | 一、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 三、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任； 四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺； |
五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格
履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格
履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司间接控股股东陕西电子的一致行动人信产投资
| 上市公司间接控股股东陕西电子的一致行动人信产投资 | 关于股份锁定期的承诺 | 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
| 关于不减持上市公司股票的承诺 | 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
交易对手方长岭电气、金创和信、陕西电子
| 交易对手方长岭电气、金创和信、陕西电子 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交 |
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于所持标的资产权属状况的承诺
| 关于所持标的资产权属状况的承诺 | 一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 |
关于不存在内幕交易的承诺
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
交易对手方长岭电气、金创和信
| 交易对手方长岭电气、金创和信 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正 |
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
交易对手方长岭电气、金创和信
| 交易对手方长岭电气、金创和信 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交 |
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交易对手方金创和信
| 交易对手方金创和信 | 关于股份锁定期的承诺 | 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
交易对手方长岭电气
| 交易对手方长岭电气 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 三、在上述锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 四、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 五、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 |
三、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易
完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
| 四、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 五、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 六、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
标的公司
| 标的公司 | 关于资料真实性的声明与承诺 | 一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于诚信与合法合规的承诺函
| 关于诚信与合法合规的承诺函 | 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（四）关于标的公司或有事项的专项承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 股权变动事项的承诺函 | 如长岭科技因历史沿革中工商登记手续办理迟延、减资过程中未履行公告程序等程序瑕疵事项受到任何损失或处罚，本公司将在法律规定的范围内就长岭科技遭受的经济损失向上市公司进行赔偿。 |
交易对手方陕西电子
| 交易对手方陕西电子 | 关于瑕疵房产的承诺函 | 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。 |
交易对手方长岭电气
| 交易对手方长岭电气 | 关于瑕疵房产的承诺函 | 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下： 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不动产权证书； |
2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆
除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。
2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆
除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。
交易对手方金创和信
| 交易对手方金创和信 | 关于瑕疵房产的承诺函 | 1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵房产办理/重新办理不动产权证书； 2、本次交易完成后，若因上述瑕疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。 |
交易对方长岭电气
| 交易对方长岭电气 | 关于租赁物业的承诺 | 本公司合法拥有出租予长岭科技房屋的所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，长岭科技可以按照租赁合同的约定稳定租赁使用该等房屋。如长岭科技或其子公司因租赁该等房屋权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致长岭科技或其子公司遭受损失的，本公司将无条件对长岭科技及其子公司进行全额补偿，保证长岭科技及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。 |
（此页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
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