证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2023-049
城发环境股份有限公司关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包工程合同暨关联交易的公告
重要内容提示：
1.公司控股子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）中标了“濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包”工程，现沃克曼拟与濮阳龙丰纸业有限公司（以下简称“濮阳龙丰”）签订“濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包工程合同”（以下简称“施工总承包合同”），合同总金额：含税价人民币13,286万元。
2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，濮阳龙丰为大河纸业有限公司（以下简称“大河纸业”）的控股子公司，公司与大河纸业均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与濮阳龙丰均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与濮阳龙丰构成关联关系，施工总承包合同的签署构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
沃克曼中标了濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包工程项目，现沃克曼拟与濮阳龙丰签订施工总承包合同，合同总金额：含税价人民币13,286万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
鉴于沃克曼为公司全资子公司，濮阳龙丰为大河纸业控股子公司，公司与大河纸业均为投资集团控股子公司，沃克曼与濮阳龙丰均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与濮阳龙丰构成关联关系，施工总承包合同的签署构成关联交易。
（三）审批程序
2024年06月04日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包工程合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：濮阳龙丰纸业有限公司
统一社会信用代码：91410900750700049W
住 所：濮阳市胜利路西段路南科技大道东
公司类型：其他有限责任公司法定代表人：王伟注册资本：66,040万人民币成立日期：2002年04月11日经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：树木种植经营；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；纸和纸板容器制造；纸制造；制浆和造纸专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；仪器仪表销售；金属制品销售；文具制造；文具用品零售；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
2003年08月濮阳龙丰纸业有限公司由河南投资集团有限公司、濮阳市投资集团有限公司、濮阳经济技术发展总公司共同出资。主要承担国家发改委核准的、河南省第一个林浆纸一体化项目的建设和经营；2014年河南投资集团有限公司将76.28%股权转让给大河纸业有限公司，股权变更完成后，控股股东变更为大河纸业有限公司；
2017年开发区濮阳经济发展总公司将11.86%股权转让给濮阳经济技术开发区城市建设投资有限公司。
（三）主要业务近三年发展状况
濮阳龙丰纸业有限公司是由河南投资集团有限公司、濮阳市投资集团有限公司、濮阳经济技术发展总公司共同出资，按照现代企业制度于2003年8月组建而成。主要承担国家发改委核准的河南省第一个林浆纸一体化项目的建设和
经营，总投资25亿元，注册资本66,040万元。占地面积566亩，员工800人。生产线主要包括年产10.8万吨漂白杨木化机浆项目和年产25万吨高档文化用纸项目。
| 序号 | 项 目 | 2023年度（元） | 2022年度（元） | 2021年度（元） |
| 1 | 资产总计 | 1,530,877,670.87 | 1,581,184,415.86 | 1,723,844,222.23 |
| 2 | 负债合计 | 1,378,525,794.82 | 1,429,027,517.59 | 1,537,254,728.11 |
| 3 | 股东权益合计 | 152,351,876.05 | 152,156,898.27 | 186,589,494.12 |
| 4 | 利润总额 | 194,977.78 | -34,432,595.64 | 2,641,767.93 |
| 5 | 净利润 | 194,977.78 | -34,432,595.64 | 2,641,767.93 |
（四）关联关系说明
鉴于沃克曼为公司全资子公司，濮阳龙丰为大河纸业的控股子公司，公司与大河纸业均为投资集团控股子公司，沃克曼与濮阳龙丰均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与濮阳龙丰构成关联关系，施工总承包合同的签署构成关联交易。
（五）经核查，濮阳龙丰不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目名称：濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包。
（二）建设地点：河南省濮阳市濮阳龙丰纸业有限公司厂区。
（三）工程内容：本工程采用PC工程总承包模式。工程自场平初勘开始，至机组投入商业运行、通过达标验收并达到规定的性能保证指标、且质量保证期满止,为建设一个完整的生物质锅炉配背压式汽轮机组项目及与公司原有系统联通及改造所需要的全部工作（勘察、设计工作除外，由发包人另行托）。
（四）工程承包范围：PC总承包范围包括但不限于：设备及材料成套供货；建筑工程施工（包括场平、试桩及地基处理）、安装工程施工（包括设备及材料的采购、监造、运输、卸车及保管）、调试、试验、试运行；配合施工手续的办理；负责项目的工程保险，工程结算审核等项目管理和相关技术与服务工作（人
员培训）；配合发包人最终竣工验收，直至整个生物质项目系统能够正常运行。勘察、设计（包含初步设计、施工图设计、竣工图）由发包人另行委托。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、关联交易合同的主要内容
发包人（全称）：濮阳龙丰纸业有限公司承包人（全称）：河南沃克曼建设工程有限公司依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，合同双方就濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包工程事宜经协商一致，订立本合同。
（一）工程概况
工程名称：濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包工程地址：河南省濮阳市濮阳龙丰纸业有限公司厂区。工程内容：本工程采用PC工程总承包模式。工程自场平初勘开始，至机组投入商业运行、通过达标验收并达到规定的性能保证指标、且质量保证期满止,为建设一个完整的生物质锅炉配背压式汽轮机组项目及与公司原有系统联通及改造所需要的全部工作（勘察、设计工作除外，由发包人另行托）。工程承包范围：PC总承包范围包括但不限于：设备及材料成套供货；建筑工程施工（包括场平、试桩及地基处理）、安装工程施工（包括设备及材料的采购、监造、运输、卸车及保管）、调试、试验、试运行；配合施工手续的办理；负责项目的工程保险，工程结算审核等项目管理和相关技术与服务工作（人员培训）；配合发包人最终竣工验收，直至整个生物质项目系统能够正常运行。勘察、设计
（包含初步设计、施工图设计、竣工图）由发包人另行委托。
（二）主要日期
本工程计划建设总工期365天，以最终开工令为准。
（三）工程质量标准
达到国家及地方现行验收规范要求合格标准，达到河南省质量标准化示范工地相关标准。
（四）合同价格和付款货币
1.签约暂定合同价为：13,286万元。
2.合同价格形式：费率价格合同。
（五）合同生效
本合同在各方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司全资子公司沃克曼通过公开招标方式中标“濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包”工程，符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，中标后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与濮阳龙丰签订施工总承包合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币113,378.2158万元，均已按照相关规定履行审议或披露程序，其中未达披露标准的为：大河国际贸易有限公司与沃克曼签署航空港区中欧班列办公楼项目商品混凝土买卖合同（一标段），合同金额1,365.12万元。
八、独立董事专门会议审议情况
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
独立董事认为：
（一）公司全资子公司沃克曼本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“濮阳龙丰纸业有限公司生物质锅炉配背压式汽轮机组项目工程施工及设备采购（PC）总承包”工程后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与濮阳龙丰签署施工总承包合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；
（二）鉴于沃克曼为公司全资子公司，濮阳龙丰为大河纸业的控股子公司，公司与大河纸业均为投资集团控股子公司，沃克曼与濮阳龙丰均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与濮阳龙丰构成关联关系，施工总承包合同的签署构成关联交易；
（三）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
九、备查文件
（一）第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）第七届监事会第二十四次会议决议；
（三）第七届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
（四）第七届董事会战略委员会第二十一次会议决议；
（五）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会2024年06月05日