证券简称：兰花科创 股票代码：600123 公告编号：临2012-23
山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券
上市公告书
证券简称：12晋兰花
证券代码：122200
上市时间：2012年12月28日
上市地点：上海证券交易所
保荐机构、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司
二〇一二年十二月
第一节 绪 言
重要提示
重要提示：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“兰花科创”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期债券上市的核准，不表明其对
本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本次债券评级为AA+级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为
965,617.12万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市
前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为141,579.86万元（2009年、2010
年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债
券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人概况
一、发行人简介
公司名称： 山西兰花科技创业股份有限公司
英文名称： Shanxi Lanhua Sci-tech Venture Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 兰花科创
股票代码： 600123
法定代表人： 郝跃洲
董事会秘书： 王立印
成立时间： 1998 年 12 月 8 日
注册地址： 山西省晋城市凤台东街 2288 号
办公地址： 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦
邮政编码：
电话号码： 0356-2189656
传真号码： 0356-2189600
互联网网址： www.chinalanhua.com
电子信箱： lanhua@chinalanhua.com
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司主营业务为煤炭的采掘、洗选与销售，以及煤化工产品的生产和销售。具
体情况如下：
1、煤炭板块
公司地处山西省晋城市沁水煤田腹地，该地区是全国最大的无烟煤储地之一。
目前，公司拥有矿井面积达 157.50 平方公里，可采储量 8.31 亿吨，其中无烟煤 6.60
亿吨、动力煤 1.36 亿吨、焦煤 0.36 亿吨。公司目前经营 11 座煤矿，均为井工矿，
即伯方矿、唐安矿、大阳矿、望云矿、玉溪矿、口前矿、百盛矿、永胜矿、同宝矿、
兰兴矿及宝欣矿，上述煤矿中，在产煤矿 4 座，在建煤矿 1 座，资源整合技改煤矿
6 座。截至 2012 年 6 月 30 日，各煤矿的详细情况如下：
类别 煤矿名称 煤种 资源保有储量（万吨） 可采储量（万吨） 核定产能/设计产能（万吨/年）
伯方矿 无烟煤 29,014.00 17,761.10 180.00
在产 唐安矿 无烟煤 27,209.00 11,583.00 150.00
煤矿 大阳矿 无烟煤 17,634.00 8,820.00 150.00
望云矿 无烟煤 14,434.00 5,914.80 90.00
在建
玉溪矿 无烟煤 21,669.00 16,425.00 240.00
煤矿
资源 兰兴矿 焦煤 1,335.00 766.18 60.00
整合 宝欣矿 焦煤 5,016.00 2,785.80 90.00
类别 煤矿名称 煤种 资源保有储量（万吨） 可采储量（万吨） 核定产能/设计产能（万吨/年）
技改 口前矿 动力煤 7,719.00 3,626.00 90.00
煤矿 永胜矿 动力煤 17,142.00 9,938.50 120.00
同宝矿 无烟煤 9,806.00 2,989.10 90.00
百盛矿 无烟煤 6,214.00 2,497.58 90.00
合计 - - 157,192.00 83,107.06 1,350.00
近三年一期，公司煤炭产品产销情况如下表所示：
单位：万吨
煤炭 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
产量 295.36 601.28 600.97 559.21
销量 298.77 530.69 569.71 581.58
公司各煤矿均采用综采放顶煤采煤技术；煤巷掘进采用综掘机掘进，配套锚网
支护；岩巷掘进采用掘进钻车配合装岩机，实行锚网喷支护，采煤机械化程度达
100%，掘进机械化程度达 95%以上，技术装备水平在同行业中处于领先地位。
2、煤化工板块
煤化工板块在兰花科创主营业务中占据重要位置。为了进一步优化公司煤化工
产业资源配置，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本，提升专业化、统一
化管理水平，并增强煤化工企业的盈利能力，公司 2011 年对煤化工板块进行了进一
步整合。
公司现有三套“18 万吨合成氨、30 万吨尿素”和两套“8 万吨合成氨、13 万吨
尿素”装置，合成氨年产能 70 万吨、尿素年产能 116 万吨。同时拥有两套甲醇生产
装置，甲醇年产能 36 万吨、二甲醚年产能 20 万吨。公司化肥生产工艺采用 DCS
集散控制、双甲、醇烃化、海德鲁大颗粒造粒，二甲醚生产采用两步法合成等国内
领先工艺与装备，生产自动化程度超过 98%。报告期内，公司尿素产销情况如下所
示：
单位：万吨
尿素 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
产量 80.15 140.47 106.41 133.17
销量 74.34 145.76 99.06 143.22
（二）设立及上市情况
山西兰花科技创业股份有限公司前身为山西兰花煤业股份有限公司，系经山西
省人民政府晋政函[1998]70 号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家
发起人，以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为 23,000 万元。其中，兰花集
团以其拥有的“六矿一厂”（即大阳、唐安、伯方、望云、北岩、莒山六矿和晋城
第一化肥厂）的主要生产经营性资产，按照山西省国有资产管理局晋国资企函[1998]
第 102 号《关于山西兰花煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认的
净资产评估结果 197,578,096.51 元按 75.92%折股比例折为 15,000 万股国有法人股；
经中国证监会证监发字[1998]279 号、280 号和 281 号文批准，公司于 1998 年 11 月
向社会公众公开发行了人民币普通股 8,000 万股，每股发行价格 4.12 元。
公司设立时股本结构如下：
股份类型 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 兰花集团 15,000.00 65.22
社会公众股 — 8,000.00 34.78
其中：职工股 — 800.00 3.48
合 计 23,000.00 100.00
公司股票于 1998 年 12 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“兰
花股份”，股票代码“600123”。经 1999 年 9 月 1 日召开的公司 1999 年第一次临
时股东大会批准，公司名称由“山西兰花煤业股份有限公司”变更为“山西兰花科
技创业股份有限公司”，并于 1999 年 9 月 3 日完成了工商变更登记。公司名称变更
后，股票简称不变，仍为“兰花股份”。经 2000 年 2 月 25 日召开的公司第一届董
事会第五次会议审议通过，公司股票简称自 2000 年 3 月 1 日起由“兰花股份”变更
为“兰花科创”，股票代码不变。
(三)公司股本结构及前十名股东持股情况
1、公司股本结构
截至2012年6月30日，公司股本总额为114,240.00万股，股本结构为：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 – –
二、无限售条件的流通股 114,240.00 100.00
其中：人民币普通股 114,240.00 100.00
三、股份总数 114,240.00 100.00
2、公司前十名股东持股情况
截至2012年6月30日，公司股本总额为114,240.00万股。截至2012年6月30日，
公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 兰花集团 503,916,000 44.11% 流通 A 股
中国工商银行－广发聚丰股票型
2 44,295,314.00 3.88% 流通 A 股
证券投资基金
西南证券股份有限公司客户信用
3 11,630,267.00 1.02% 流通 A 股
交易担保证券账户
中国建设银行－交银施罗德蓝筹
4 11,627,179.00 1.02% 流通 A 股
股票证券投资基金
5 全国社保基金一一零组合 10,759,052.00 0.94% 流通 A 股
中国农业银行－交银施罗德成长
6 10,000,000.00 0.88% 流通 A 股
股票证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏
7 瑞盛世中国股票型开放式证券投 7,174,292.00 0.63% 流通 A 股
资基金
中国人民财产保险股份有限公司
8 －传统－普通保险产品－008C－ 6,635,870.00 0.58% 流通 A 股
CT001 沪
中国建设银行－工银瑞信红利股
9 6,291,186.00 0.55% 流通 A 股
票型证券投资基金
华夏银行股份有限公司－东吴行
10 6,000,000.00 0.53% 流通 A 股
业轮动股票型证券投资基金
12011 年 7 月 4 日，兰花集团与西南证券签署了《融资融券合同》，兰花集团将持有的占发行
人总股份 1%的股份作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券帐户开展融资业务。截
至 2012 年 6 月 30 日，直接登记在兰花集团名下的股份为 50,391.60 万股，占公司总股份的
44.11%。另外，兰花集团持有的发行人 1,142.40 万股股份，即占公司总股份的 1.00%，作为
担保证券存在西南证券客户信用交易担保证券帐户。
（四）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
本公司控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，截至 2012 年 6 月 30 日，
兰花集团为本公司第一大股东，登记在其名下的股份为 50,391.60 万股，占公司总股
份的 44.11%。另外，兰花集团将其持有的发行人股份 1,142.40 万股，作为担保证券
存入西南证券客户信用交易担保证券账户开展融资业务，占公司总股份的 1.00%。
公司的实际控制人是晋城市国有资产监督管理委员会。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图示如下：
晋城市国有资产监督管理委员会
38.46%
】
山西太行无烟煤发展集团有限公司
会
33.79%
】
山西兰花煤炭实业集团有限公司
45.11%
】
山西兰花科技创业股份有限公司
兰花集团成立于 1997 年 9 月 9 日，截至 2012 年 6 月 30 日，兰花集团注册资本
为 100,800 万元，注册地址为晋城市城区凤台东街 2288 号，法定代表人为李晋文，
经营范围：包括原煤开采；型煤、型焦、化工产品（不含危毒品）、建筑材料的生产
和销售；饮食服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；
烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售等；医疗诊所（以上范围限分支机构或子
公司经营）。
截至 2011 年 12 月 31 日，兰花集团经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中
喜审字（2012）第 0679 号）的母公司报表总资产为 389,800.28 万元、净资产为
139,089.79 万元，2011 年度实现营业收入 176,160.15 万元，净利润为 8,283.43 万元。
截至 2012 年 6 月 30 日，兰花集团的母公司报表总资产为 424,442.75 万元、净
资产为 148,352.66 万元，2012 年度 1-6 月实现营业收入 75,416.44 万元、净利润为
9,262.87 万元，以上数据未经审计。
2、实际控制人基本情况
公司的实际控制人是晋城市国有资产监督管理委员会。晋城市国有资产监督管
理委员会是晋城市人民政府直属特设机构。晋城市人民政府授权晋城市国有资产监
督管理委员会代表国家对所监管企业履行出资人职责，依法对晋城市国有资产进行
监督管理。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务增加的风险
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30
日，本公司的资产负债率（合并报表口径）分别为 49.34%、47.52%、42.61%和 42.43%，
资产负债率水平略有降低。随着公司资本性支出和日常营运资金需求的增加，未来
发行人的负债规模可能扩大，使得更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减
少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；如果未来市场利率上升，发行人未
来的融资成本可能增加，财务费用相应增大可能影响发行人进一步债务融资的能力，
并增加融资成本。伴随着公司业务规模的扩大，未来资产负债率有可能进一步提高。
2、担保风险
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司累计对外担保余额为 175,339.30 万元，均为对
控股子公司的担保，占本公司同期合并报表净资产的 18.16%。本公司对外担保所提
供的担保方式为保证担保，担保风险主要为在担保期间，如果被担保方未履行偿还
银行贷款义务，本公司将须承担连带保证责任；如果被担保方在相关债务到期后无
法偿还或者发生与贷款相关的其他违约行为，本公司可能因此遭受一定的经济损失，
可能会影响本公司的财务状况。
（二）经营风险
1、行业周期性和价格波动风险
本公司的主要收入来源为煤炭和化肥业务，其中煤炭产品主要是无烟煤，国内
无烟煤市场的供求情况将影响无烟煤的市场价格变动，进而影响到公司的经营业绩。
如果无烟煤市场出现严重的供大于求，导致价格和毛利下降，可能会对公司的业务、
经营和财务状况产生负面影响。这种供求波动由众多本公司控制范围之外的因素造
成，这些因素包括但不限于：世界和中国的经济和政治条件及其它能源的竞争；无
烟煤需求大的行业（化工和建材等）的增长率及扩张速度。此外，上网电价的调控
和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内无烟煤市场价格。
2012 年以来，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快
速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影
响，煤炭行业进入了供需关系相对较弱的阶段，煤炭行业产品价格开始下滑，毛利
率水平也随之下降。受此影响，公司无烟煤价格从 5 月份开始持续小幅下跌，市场
销售面临一定压力。从目前来看，煤炭价格仍未呈现启稳回升迹象，如果未来宏观
经济形势没有明显好转且煤炭市场仍然疲软，公司下半年煤炭业务营业收入和盈利
能力与同期相比将有所下降。
目前国内化肥市场产能过剩压力较大，化肥市场价格具有较大的波动性。虽然
2010 年以来国内尿素价格整体上出现上升趋势，市场有回暖迹象，公司化肥业务持
续亏损的状态开始逐渐扭转，但如果国内化肥产品价格未来出现较大幅度的下跌，
势必对公司经营业务带来不利影响。
尽管本公司目前凭借自身的资源禀赋、开采技术、产品质量以及特有的客户群
体等因素形成了一定的竞争优势，产品具有较强的竞争力，但本公司仍然面临着行
业周期性和价格波动给公司利润水平带来的风险，进而影响本公司的偿付能力。
2、市场竞争风险
国内煤炭市场竞争较为激烈。本公司所产的煤种主要为无烟煤，无烟煤是煤化
程度最深的煤，具有含碳量高、燃烧热量高等优质特点，属于高价优质煤种。无烟
煤目前在国内山西、贵州、河南和四川等多个省份均有生产，本公司将在国内市场
与其他无烟煤生产企业展开竞争。虽然本公司生产的无烟煤具有发热量高、机械强
度高、含炭量高、低灰、低硫、可磨指数适中等显著特点，但国内竞争对手可能在
煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面比本公司更具优势，部分煤炭企业也在不
断进行区域整合，加剧了无烟煤市场的竞争程度。在尿素领域，国内尿素生产企业
数量众多，规模普遍较小，缺乏对上游资源和下游销售的议价能力，市场竞争愈演
愈烈。本公司尿素生产具有一定规模，但激烈的市场竞争有可能导致本公司的收入
及盈利能力受到不利影响，给公司未来的偿付能力带来风险。
3、公司对煤炭资源依赖的风险
公司从事的煤炭开采、洗选与销售业务依赖于煤炭资源的有效支撑。煤炭属不
可再生资源，能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将
直接影响到煤炭企业未来的生存和发展。公司现有煤炭储量将随着煤炭的开采而逐
年减少。从长远来看，如果不能通过购买或其他方式获得新的煤炭资源，则可能会
对本公司的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。
4、安全生产的风险
煤炭行业安全生产受到瓦斯爆炸、顶板破碎、煤尘、火灾、水害、中毒等安全
隐患的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。近年来，在政府和企业的高度重视
下，煤炭行业安全管理的力度不断加大，煤炭行业安全生产水平有了较大提高，但
煤炭安全生产问题仍将是煤炭企业面临的重大风险之一。尽管本公司已积累了丰富
的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但
不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利
影响的可能性。
（三）管理风险
发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行人企业
规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化和业务种类的多元化，公司面临
组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。
如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，
可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的
收益。
（四）政策风险
1、产业政策风险
国家为规范煤炭资源的使用，在煤炭生产、矿井建设等方面进行了总量控制。
作为煤炭生产企业，公司未来的经营将受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。本
公司的生产经营可能会随国家或地方政府现有政策的调整对公司的经营产生不利影
响，最终可能导致公司利润水平的变化，影响本次发行公司债券本息的偿付能力。
2、环保政策风险
本公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环保政策的影响。发行人作为大
型煤炭生产企业，面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、
煤层气、废水、噪声、煤尘、二氧化硫等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿
井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。随着国家相关法律法规
对环保要求的逐步提高，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境
保护方面的投入，从而导致经营成本增加，进而对本公司盈利水平产生一定影响。
第三节 本期债券发行概况
1、 债券名称
本次公司债券的名称为山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年公司债券。
2、 发行规模
本次发行规模为人民币 30 亿元。
3、 票面金额
本次公司债券每张票面金额为 100 元。
4、 发行价格
本次公司债券按面值发行。
5、 债券期限
本次发行的公司债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投
资者回售选择权）。
6、 担保方式
本次发行的公司债券为无担保债券。
7、 募集资金运用
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款，调整负债
结构及用于补充流动资金，其中 14.60 亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充
流动资金。
8、 还本付息的方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息
随本金一同支付。
9、 起息日
本期债券的起息日为 2012 年 11 月 7 日。
10、付息日
本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 7 日；如投资者行使回售权，
则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 7 日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
11、到期日
本期债券的到期日为 2017 年 11 月 7 日。如投资者行使回售权，则其回售部分
债券的到期日为 2015 年 11 月 7 日。
12、兑付日
本期债券的兑付日期为 2017 年 11 月 7 日。如投资者行使回售权，则其回售部
分债券的兑付日为 2015 年 11 月 7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日。
13、计息期限
本期债券的计息期限为 2012 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 6 日；如投资者行使
回售权，则回售部分债券的计息期限为自 2012 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 6 日。
14、债券利率
本期债券前 3 年票面利率为 5.09%，在其存续期限的前 3 年内固定不变。如发
行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率为
存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人
未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率仍
维持原有票面利率不变。
15、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定
的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券存续期内第 3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
给发行人。本期债券存续期内第 3 个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所
和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易
日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认
后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，
则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的决定。
17、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评【2012】第 Z【438】号），公司的
主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续
期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
18、债券受托管理人
本次公司债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
19、发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。
20、发行对象
（1）网上发行对象为持有证券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户
的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
21、承销方式
本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司组织承
销团，采取余额包销的方式承销。
22、上市交易场所
上海证券交易所。
23、新质押式回购
公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+，本期债券符合进行新质押式
回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具
体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
24、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由
投资者承担。
第四节 债券的上市与托管
一、 本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年12月28日起在上海证券交易所挂
牌交易。证券简称“12晋兰花”，证券代码“122200”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折
算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、 本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。
第五节 发行人主要财务状况
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，
请参阅本公司 2009 年、2010 年和 2011 年年度报告及 2012 年半年度财务报告，以
上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司
近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则编制。
北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年
度财务报表分别出具了[2010]京会兴审字第 1-76 号、[2011]京会兴审字第 1-025 号及
[2012]京会兴审字第 01011679 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2012 年半年
度的财务报表未经审计。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 2,702,760,746.64 2,062,954,395.34 2,347,468,994.60 1,444,414,491.31
应收票据 1,110,198,690.52 1,545,388,799.47 437,721,701.75 293,229,802.85
应收账款 40,863,565.74 15,000,584.97 10,487,597.28 21,207,817.30
预付款项 627,603,245.23 388,298,973.89 331,985,348.44 470,607,893.04
应收股利 - - - 72,000,000.00
其他应收款 385,209,407.93 1,134,467,043.22 1,093,997,803.01 617,789,171.43
存货 1,064,237,251.45 947,441,505.88 719,546,428.42 470,544,545.32
一年内到期的非流动资
5,285,376.00 4,899,387.98 1,395,504.51 1,239,409.15
产
流动资产合计 5,936,158,283.51 6,098,450,690.75 4,942,603,378.01 3,391,033,130.40
非流动资产：
长期股权投资 1,517,886,037.38 1,181,531,273.34 1,099,323,518.61 726,590,295.36
投资性房地产 17,764,103.02 18,061,202.32 18,655,400.92 16,424,222.64
固定资产 4,931,808,828.08 4,634,395,296.42 4,688,822,167.01 4,760,165,679.74
在建工程 1,447,739,159.93 1,108,068,769.08 777,760,136.05 708,958,072.73
工程物资 732,045.95 833,558.37 574,771.63 5,650,322.47
固定资产清理 - - 185,407.80 -
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
无形资产 2,636,201,319.70 1,898,109,349.96 1,812,582,335.21 1,791,643,969.26
商誉 213,262,421.79 184,813,695.77 184,813,695.77 184,813,695.77
长期待摊费用 11,205,022.36 12,366,206.63 16,094,977.88 18,605,322.18
递延所得税资产 59,882,290.03 50,397,740.24 20,232,303.12 18,779,682.61
非流动资产合计 10,836,481,228.24 9,088,577,092.13 8,619,044,714.00 8,231,631,262.76
资产总计 16,772,639,511.75 15,187,027,782.88 13,561,648,092.01 11,622,664,393.16
流动负债：
短期借款 2,280,830,000.00 1,675,830,000.00 1,579,180,000.00 1,420,580,000.00
应付票据 216,871,979.10 31,141,525.57 13,555,820.00 8,454,296.08
应付账款 1,197,130,947.47 1,035,992,180.46 917,683,057.96 897,312,382.96
预收款项 927,150,616.62 1,346,871,305.38 1,006,764,152.72 634,112,689.94
应付职工薪酬 262,057,971.93 141,074,620.30 125,820,036.28 187,275,587.01
应交税费 107,680,652.32 123,626,473.69 155,491,192.82 106,441,205.94
应付利息 116,783.34 623,075.00 235,125.00
应付股利 5,876,000.00 4,560,000.00 4,560,000.00 5,500,000.00
其他应付款 490,166,726.80 515,254,383.69 699,098,859.93 707,250,833.18
一年内到期的非流动负
526,520,000.00 632,520,000.00 270,000,000.00 319,790,000.00
债
流动负债合计 6,014,401,677.58 5,506,870,489.09 4,772,776,194.71 4,286,952,120.11
非流动负债：
长期借款 804,641,340.58 803,232,230.08 1,511,924,170.03 1,293,172,514.78
长期应付款 135,000,000.00 - - -
递延所得税负债 93,179,467.42 93,539,037.59 94,375,640.89 95,258,951.96
其他非流动负债 69,245,828.87 68,154,462.54 65,026,235.28 59,414,716.62
非流动负债合计 1,102,066,636.87 964,925,730.21 1,671,326,046.20 1,447,846,183.36
负债合计 7,116,468,314.45 6,471,796,219.30 6,444,102,240.91 5,734,798,303.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,142,400,000.00 571,200,000.00 571,200,000.00 571,200,000.00
资本公积 384,823,839.90 641,855,735.31 739,819,586.76 714,241,150.47
专项储备 627,364,964.89 574,170,319.02 440,118,269.51 374,178,304.75
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
盈余公积 936,412,153.80 936,412,153.80
