建元信托股份有限公司
2023年年度股东大会资料
二〇二四年六月
目 录
2023年年度股东大会现场会议议程 ...... 2
股东大会会议须知 ...... 3
议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案三：关于新增日常关联交易额度预计的议案 ...... 20
议案四：公司2023年年度报告及摘要 ...... 26
议案五：公司2023年度财务决算报告 ...... 27
议案六：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...... 29议案七：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构的议案 ...... 30
议案八：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案 ...... 31
议案九：关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案 ...... 32
报告事项1.1：2023年度独立董事述职报告（吴大器） ........................................... 33
报告事项1.2：2023年度独立董事述职报告（郭永清） ........................................... 38
报告事项1.3：2023年度独立董事述职报告（徐新林） ........................................... 43
报告事项2：关于2023年度董事监事履职情况的评价报告 ...... 48
报告事项3：2023年度关联交易整体情况报告 ...... 55
报告事项4：2023年度主要股东情况评估报告 ...... 58
2023年年度股东大会现场会议议程
会议召开时间：2024年6月18日（星期二）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：上海市南京东路505号上海丽笙精选海仑宾馆四楼 海潮厅主持人：秦怿先生见证律师：北京市君泽君（上海）律师事务所律师
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣读会议注意事项
三、 推选本次股东大会计票人和监票人
四、 对各项议案进行审议
五、 听取报告事项
六、 与会股东和股东代表投票表决
七、 互动交流（统计表决结果）
八、 宣布表决结果
九、 律师宣读会议见证意见
十、 主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
重要提示：
为维护投资者合法权益，确保股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《建元信托股份有限公司章程》要求，提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
三、股东（委托人）参加本次会议，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每位股东发言一般不超过五分钟。
四、本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决，每项表决应在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，多选或不选均视为表决无效。表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或委托人）签名处签名。
五、公司股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所网络投票系统投票。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行的，以第一次投票结果为准。
六、公司将对现场参会股东（委托人）进行登记，请股东（委托人）如实完整登记相关信息。
议案一：公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承前启后的关键一年。建元信托股份有限公司（以下简称“建元信托”、“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻落实“两个一以贯之”要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，不断完善法人治理体系建设，恪尽职守、勤勉尽责，在公司存量风险化解与经营发展等方面取得了富有成效的进展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度主要工作情况和2024年度工作计划报告如下：
第一部分 2023年度主要工作情况
一、公司经营情况
2023年度，公司实现营业总收入33,423.41万元，归属于母公司所有者的净利润4,247.95万元。截至2023年12月31日，公司总资产222.89亿元，归属于母公司所有者权益130.90亿元，每股净资产1.33元，资产负债率38.10%，公司实收股本为98.44亿元。公司各项主要经营指标显著改善，核心指标均已达到监管标准，发展态势良好，可持续经营能力不断增强。
固有业务方面，公司紧跟市场动向，稳健推进业务拓展。年内，前期资产配置以无风险资产为主，定增资金到位后逐步配置货币基金、存款、债基、以及少量二级债基，2023年固有业务实现利息收入2,907万元，投资收益9,954万元。
信托业务方面，公司审慎研判市场趋势，积极推进存量风险化解及新业务落地。截至2023年末，公司存续信托项目195个，受托管理信托规模1,419.79亿元；2023年度已完成清算的信托项目22个，清算信托规模37.13亿元，新增设立信托项目7个，新增信托规模89.36亿元。
二、董事会工作概况
（一）董事会
2023年，公司第九届董事会召开董事会会议9次，其中现场结合通讯会议6次、通讯方式召开3次，认真审议、研究讨论包括定期报告、续聘审计机构、战略规划报告、聘任高级管理人员、修订公司制度等在内的议案合计47项。所有议案均获通过。会议具体情况参见《附表：2023年度董事会召开情况》。
（二）董事会专门委员会
2023年，公司第九届董事会风险控制与审计委员会召开会议7次，认真审议、研究讨论包括定期报告、稽核审计工作报告、审计计划等在内的议案、报告合计18项。
公司第九届董事会提名委员会召开会议2次，认真审议、研究讨论包括提名公司总经理、副总经理在内的议案、报告合计2项。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，认真审议、研究讨论包括董事履职情况、公司管理层年度考评、公司总经理试用期考核等在内的议案、报告合计3项。
公司第九届董事会关联交易委员会召开会议3次，认真审议、研究讨论包括日常关联交易、与中国银行上海分行签署协议等在内的议案、报告合计3项。
公司第九届董事会战略委员会召开会议1次，认真审议、研究讨论包括公司战略规划报告在内的报告1项。
（三）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事参与监督和决策的重要作用。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议，对聘任审计机构、利润分配、关联交易等重大事项均进行了认真审核并发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
三、董事会主要工作
（一）坚持党的领导，着力完善公司决策机制
公司董事会积极探索把加强党的领导与完善公司治理相统一的有效路径，着力发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，落实完成了国有企业“党建入章”要求，将党建工作写入《公司章程》，确立了党组织在公司治理中的主要职责与法定地位。2023年，公司制订了党委议事规则、党委落实“前置程序”实施办法，“三重一大”制度及决策事项清单，系统梳理了不同治理主体间权责关系，明确界定党委、董事会和联席经营办公会的定位，细化党委前置研究与董事会、联席经营办公会的有序衔接，进一步理顺决策流程，形成了党委、董事会、联席经营办公会权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理结构。
（二）坚持守正创新，有序推进风险化解工作
2023年，公司坚决贯彻落实各项决策部署，有序推进风险化解工作，顺利推进定增落地，为业务拓展夯实基础。4月，公司成功向特定对象上海砥安发行
43.75亿股股票，募集资金90.13亿元，注册资本由54.69亿元进一步大幅提升到
98.44亿元，居于行业前列，公司抵御风险能力显著提高。5月，公司完成了企业名称工商变更登记手续，正式更名为“建元信托股份有限公司”。11月，公司成功实现股票摘帽，极大提升了公司整体形象。公司按“分类施策、以点带面”的原则推进存量压降工作，全年完成存量压降项目26个，压降总规模51.56亿元。在前期上海维安投资管理有限公司与绝大部分自然人投资者完成信托受益权转让的背景下，公司于2023年5月和8月分别协助上海维安投资管理有限公司顺利完成了两次信托受益权转让款的支付。公司风险处置工作取得重要阶段性成果。
（三）坚持战略引领，突出战略型董事会建设
新一届董事会成立以来，公司董事会逐步将战略引领纳入董事会治理的顶层设计中，注重公司战略的制定、规划的引领以及未来的长期发展，并持续探索构建与之相匹配的战略型董事会治理体系，更好地聚焦企业核心领域，保障战略职能的实现。
2023年，公司董事会推动成立了战略制定工作组，结合外部专业资源力量，深入研究信托行业趋势与监管政策导向，加强对标学习与同业交流，挖掘现有资
源禀赋，以中长期视角，于2023年7月研究制定了公司未来3-5年发展战略。公司将以固有业务为基石、受托服务为创新发力点、资管财富双轮驱动的业务组合为发展策略，风险化解与业务发展齐头并进，加快存量处置、服务地方经济、推进标品转型、探索多元金融、商业模式升级，将公司打造为高质量成长的、特色创新的综合金融服务商。
在战略规划制定后，公司董事会积极强化董事会决策闭环管理机制，定期跟踪、督促落实战略规划的执行情况，确保公司战略有效落地。2023年，公司新增设立信托项目7个，重点推动REITs战配产品、公益慈善信托、现金管理类产品等。11月，公司重新展业以来首支慈善信托项目正式成立，资助贫困学生完成学业；12月，首支投资公募REITs基金信托产品、首支标准化集合资金信托产品相继设立；同月，公司以自有资金设立两支慈善信托产品，定向资助甘肃省东乡自治县残疾大学生、儿童福利院，以及贫困群众；公司重新启动了与金融机构的准入、合作，家庭服务信托业务也在积极筹备中。
（四）坚持依法治企，全面夯实公司制度体系
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件等各项监管要求，以制度建设统领企业发展，加强制度顶层设计，加速构建符合建元信托实际的现代化公司治理体系。
2023年，公司制定或修订了30多项制度。其中，公司董事会审议了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《内部审计制度》《内部控制评价制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》《独立董事制度》等公司基础制度，指导推进了《固有业务管理办法（暂行）》《固有资金现金管理类产品投资操作规程（暂行）》《慈善信托业务管理办法（暂行）》《反洗钱自评估操作规程（暂行）》等投资及业务管理制度的制定。各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会及管理层履职行权、规范运作提供了制度保障。
（五）坚持外引内育，不断优化组织人才建设
为满足公司发展需要，公司董事会积极贯彻人才强企战略，通过外引内育相结合的原则，推进公司以市场化选聘、内部培养与选拔等方式，壮大干部职工队伍力量，优化组织架构，充实迭代各条线团队实力。
2023年，公司董事会聘任了总经理、副总经理等拥有良好教育背景及多年知名公司从业经验，专业功底扎实深厚，具备敏锐战略眼光、卓越管理能力的高级管理人才，进一步完善了公司核心管理团队的建设。在董事会指导下，年内公司通过市场化招聘方式引进人才60余人，同时结合内部公开选拔竞聘等方式，为公司风险处置及市场化展业提供了全方位的人才支撑，团队凝聚力和竞争力不断巩固提升。
董事会积极推进公司优化组织架构与业务流程，为未来转型发展筑牢组织基础：一是优化业务决策委员会，业务决策机制得到进一步完善；二是增设战略创新部、研究部，提升业务管理能力；三是为适应标品转型方向，充实资本市场部，分设3个二级部门；四是积极推进形成由业务部门、风险管理部、法律合规部、投资监管部、稽核审计部等前中后台组成的风险管理三道防线，强化金融风险管控。
（六）坚持内外融合，充分发挥外部董事各方优势
建元信托为多元化股权结构国有企业，董事成员中有电气集团、国盛集团、机场集团、国际集团、中国信保基金公司等股东方董事，以及行业专家、知名学者背景的其他董事。公司高度重视外部董事履职支撑保障，充分发挥各方优势，积极维护公司股东、尤其是中小股东权益。
公司积极加强与外部董事的沟通交流，对拟上会议案，及早征求外部董事意见，为外部董事决策预留充足时间；对复杂事项，通过召开董事会预沟通会议等方式，为外部董事决策提供有力支撑；召开董事会会议时，由董事长牵头，组织管理层向外部董事介绍近期经营管理、重点工作进展等情况，支持外部董事充分发表意见，共同探讨企业发展重大事项，凝聚推动企业发展合力，确保决策实效。
（七）坚持合规运作，持续提升信息披露质量
公司董事会以投资者需求为导向，以提升透明度为目标，全面推进信息披露质量提升，确保应当披露的信息真实、准确、完整、及时。公司积极组织董事加强证券法律法规的学习，常态化开展信息披露培训，强化相关人员内控合规意识、法律意识、责任意识、风险意识，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。2023年，公司董事除参加上海证监局、上海证券交易所、上市公司协会组织、
上海市国资委组织的合规培训外，还参加了多场公司内部组织的信息披露合规培训，公司董事会成员的信息披露合规意识显著提高。2023年，公司共披露各项文件170份，其中临时公告96份、定期报告4份，其他文件70份，公司获得中国证券报第25届上市公司金牛奖“金信披奖”。
（八）坚持多措并举，高度重视投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，积极参与、主动学习，为投关工作顺利开展提供便利条件。2023年，在董事会的指导下，公司投关工作夯实基础、扎实推进，通过多种形式增进投资者对公司的了解和认同，有效提升了公司资本市场形象。一是健全顶层制度建设，修订了《投资者关系管理制度》，为投关工作开展夯实制度基础。二是组建了完备、专业的投关队伍，在董事会的领导下开展投关具体工作。三是建立多层次、多渠道的投资者交流互动机制；畅通投资者热线、上证e互动等日常沟通渠道，及时解答、回应投资者关切；召开了2022年年度及2023年半年度业绩说明会，使投资者更全面深入了解公司业绩和经营情况，公司在资本市场的关注度显著提升。
第二部分 2024年度工作计划
中央金融工作会议和中央经济工作会议去年首次提出金融强国建设目标，强调信托行业应始终践行受托服务的政治性、人民性，提升专业性，为信托业指明了高质量发展建设金融强国的新方向。展望未来，信托公司需要以监管政策为指引，以服务实体经济、回归信托本源为方向，立足自身资源禀赋，建立核心竞争优势，继续以转型推动发展，走差异化发展之路。
2024年将是公司落实3-5年战略规划的关键之年，也是公司董事会深化战略型董事会建设的重要一年。公司及公司董事会将围绕既定的战略目标，以开拓者的气魄、奋进者的姿态，把握百事待举的新机遇，团结奋进，砥砺前行，在打造高质量成长的、特色创新的综合金融服务商的道路上，策马扬鞭，实干笃行。
一、围绕党的建设，全面加强党的领导
加强党对金融工作的集中统一领导，是做好金融工作的根本保证。公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持和加强党的全面
领导，把党的领导落实到公司治理各环节，确保公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任，形成感恩、守正、奉献的“大气候”。董事会将推进公司不断优化“三重一大”、“前置事项”程序及清单，强化国有企业使命担当，积极发挥好金融功能性，以高质量党建引领公司高质量发展。
二、围绕战略领航，推进公司高质量发展
公司董事会将根据《战略规划报告（3-5年）》，围绕“打造高质量成长的、特色创新的综合金融服务商”的愿景，推进公司经营层做好工作任务目标拆解，积极发挥差异化竞争优势，持续加强对战略规划落实过程的管控和监督，保障公司战略规划扎实落地：一是积极研判市场，稳健提升固有投资收益；二是努力获取新业务资质，积极探索重点新业务方向；三是立足服务地方经济，满足地方企业的多样化需求；四是优化完善业务流程，提高业务效率和质量；五是优化人才结构，补齐关键人才缺口，加速构建专业化人才体系；六是培养数字人才和数字文化，持续完善公司数字化体系。
三、围绕健全体制，完善稳健经营机制建设
公司董事会将积极发挥在法人治理中的中心作用，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，健全公司体制机制建设，提升规范运作水平。根据实际情况及业务发展需要，结合董事会和经营层的职责定位，进一步梳理、更新、健全公司内部制度体系，形成科学合理的业务决策机制，保障公司业务决策程序的科学、合理、审慎。公司董事会将推进风险管理、合规管理与业务管理等内部流程的进一步优化完善，全面提升经营管理和流程运营水平，全面提升内控体系的有效性，夯实公司高质量发展基础。
四、围绕风险化解，加快存量风险处置进度
公司董事会将根据风险处置工作的各项部署要求，督促经营层按照“分类施策，以点带面”的原则推进存量风险化解工作，紧抓重点项目综合施策，以“方案先行、分类处理”思想为指引，通过全面梳理存量项目，排查风险状况，按照监管、内部制度及信托文件约定，严格履行受托人管理职责并积极采取措施应对，确保对项目风险形成有针对性的解决方案。对固有不良积极开展诉讼、清收，落实催缴措施，持续提高资产变现能力，确保固有资产流动性风险整体可控，切实
压降存量风险。
五、围绕规范运作，为董事会科学决策提供保障
公司董事会将持续强化对会议的规范运作与管理，制定发布董事会会议筹备机制，提高董事会工作的计划性，做好董事会相关前置决策程序安排，进一步规范董事会议案内容的管理、汇报。对拟提交董事会的议案，将严格按照有关规定，履行公司联席经营办公会、党委前置等程序，研深议透，不断加强对董事会议案的内容和形式审查，相关议案根据审核意见修订完善后再提交董事会审议，为董事会科学决策提供充分保障。
六、围绕民主务实，促进外部董事高效履职
公司董事会将积极打造民主务实的董事会文化，根据《公司章程》《独立董事管理办法》等规章制度，构建便捷高效的沟通模式，加强外部董事与公司各方的有效交流，并通过多种方式为外部董事履职提供便利，进一步发挥外部董事专业背景优势，充分听取意见建议，充分发挥其客观独立、专业判断的作用，更好地保证决策和监督的科学性和有效性，有效维护广大股东特别是中小股东的合法权益。
附表：2023年度董事会召开情况
| 董事会 会议届次 | 董事会 会议时间 | 董事会会议议案 |
| 第九届第五次会议 | 2023/2/1 | 1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 |
| 2、关于与立信会计师事务所签订《审计业务约定书》的议案 | ||
| 3、关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 第九届第六次会议 | 2023/3/16 | 1、关于聘任公司总经理（总裁）的议案 |
| 第九届第七次会议 | 2023/4/27 | 1、公司2022年度董事会工作报告 |
| 2、公司2022年度总经理工作报告 | ||
| 3、公司2022年度财务决算报告 | ||
| 4、公司2022年年度报告及摘要 | ||
| 5、公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | ||
| 6、董事会风险控制与审计委员会2022年度履职情况报告 | ||
| 7、关于董事会薪酬与考核委员会相关决议的议案 | ||
| 8、公司2022年度内部控制评价报告 |
| 9、公司2022年度稽核审计工作总结与2023年度审计计划 | ||
| 10、公司2022年度合规风险管理自我评估报告 | ||
| 11、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案 | ||
| 12、公司2022年度社会责任报告 | ||
| 13、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案 | ||
| 14、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案 | ||
| 15、关于2022年度关联交易情况的议案 | ||
| 16、关于计提资产减值损失及公允价值变动损失的议案 | ||
| 17、关于公司2023年度在中国银行开展存款业务暨日常关联交易的议案 | ||
| 18、关于《安信信托股份有限公司内部审计制度》的议案 | ||
| 19、公司2023年第一季度报告 | ||
| 20、关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案 | ||
| 21、关于公司增设研究部的议案 | ||
| 22、关于公司增设战略创新部的议案 | ||
| 23、关于提请召开2022年度股东大会的议案 | ||
| 第九届第八次会议 | 2023/6/5 | 1、关于与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议》暨关联交易的议案 |
| 第九届第九次会议 | 2023/6/30 | 1、关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案 |
| 第九届第十次会议 | 2023/7/27 | 1、公司2023年半年度报告全文及摘要 |
| 2、公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 3、公司2023年上半年稽核审计工作报告 | ||
| 4、公司战略规划报告 | ||
| 第九届第十一次会议 | 2023/10/30 | 1、公司2023年第三季度报告 |
| 2、关于修订《建元信托股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | ||
| 3、关于修订《建元信托股份有限公司董事会议事规则》的议案 | ||
| 4、关于修订《建元信托股份有限公司投资者关系管理制度》的议案 | ||
| 5、关于撤销长沙管理部的议案 | ||
| 第九届第十二次会议 | 2023/12/15 | 1、关于设立慈善信托计划的议案 |
| 2、关于与立信会计师事务所签订《审计业务约定书》与《内部控制审计业务约定书》的议案 | ||
| 3、关于制定《建元信托股份有限公司内部控制评价制度》的议案 | ||
| 4、关于修订《建元信托股份有限公司章程》的议案 | ||
| 5、关于修订《建元信托股份有限公司独立董事制度》的议案 | ||
| 6、关于修订《建元信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案 | ||
| 7、关于修订公司《恢复计划》与《处置计划建议》的议案 | ||
| 第九届第十三次会议 | 2023/12/27 | 1、关于与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议（二）》暨关联交易的议案 |
| 2、关于延长公司重大资产出售相关授权期限的议案 |
本议案已于2024年4月23日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
议案二：公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在监管部门指导下，勤勉尽职，忠实履行有关法律法规和《公司章程》赋予的职权，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司持续稳健发展。现将 2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年监事会工作情况
（一）参与公司治理，履行基本职责
一是通过有序组织监事会会议对公司重大事项发表意见。2023年公司第九届监事会召开监事会会议7次，认真审议包括公司定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、董事监事履职评价报告等议案合计26项。
二是深度参与公司治理，认真履行监督责任。2023年监事会成员出席股东大会3次（共召开3次），列席董事会会议9次（共召开9次），累计听取报告47项。监事会通过列席会议的形式，依据监管规则通过多种形式对公司依法运作、经营决策、财务情况、风险管理和内部控制情况、关联交易情况、董事高管履职情况等方面进行有效监督，持续推动公司治理机制的完善。
三是持续追踪整改结果，压实监督责任。2023年，监事会结合监管意见与内部自查，对存在的内控缺陷等问题持续关注，推动公司制定/修订了共计30余项制度。除《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《内部审计制度》《内部控制评价制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》《独立董事制度》《投资者关系管理制度》等公司基本制度外，还包括《固有业务管理办法（暂行）》《固有资金现金管理类产品投资操作规程（暂行）》《慈善信托业务管理办法（暂行）》《反洗钱自评估操作规程（暂行）》等投资及业务管理制度。
表1、2023年度监事出席监事会、股东大会，列席董事会的情况
（二）完善工作制度，健全议事机制
一是修订《监事会议事规则》。为提高公司治理质效，监事会认真对照法律法规对监事会审议及关注事项的范围进一步梳理和明确，完成《监事会议事规则》修订工作。二是制定公司《董事监事履职评价办法》。监事会根据监管要求，结合自身实际制定公司《董事监事履职评价办法》，细化履职监督的日常工作，并据此开展董事监事履职评价工作。三是参与修订《公司章程》。2023年，公司基本情况发生重大变化，需要结合法律法规要求及公司实际修订《公司章程》，监事会成员对章程中与监事会相关的内容提出合理建议，相关修订建议获得采纳。
（三）强化内控监督，护航稳健发展
一是深入了解公司风险管理情况。监事会多次听取公司风险项目处置进展汇报，实地前往重点项目现场了解处置情况，关注公司全面风险管理体系建设，推动修订公司《恢复计划》与《处置计划建议》。
二是听取公司重要工作报告。包括公司2022年度合规风险管理自我评估报告、案件防控工作报告、消费者权益保护工作情况报告、声誉风险应急演练工作总结等，全面关注公司对监管要求的执行情况。
| 姓名 | 是否职工监事 | 出席监事会情况 | 出席股东大会情况 | 列席董事会情况 | ||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应列席次数 | 实际列席次数 | ||
| 徐立军 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 | 9 | 7 |
| 胡敏 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 | 9 | 8 |
| 张怡 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 | 9 | 9 |
三是关注监管意见及合规性问题的有效落实。监事会及时回应监管部门关注的问题并推动相关制度的落实。
（四）凝聚监督合力，提升监督质效
监事会保持与稽核审计部的持续沟通，主动关注稽核审计工作情况报告，共享监督资源。听取公司2022年度稽核审计工作总结与2023年度审计计划，关注募集资金存放与使用的专项审计情况、督促公司财务顾问根据《上市公司收购管理办法》出具持续督导意见及总结报告。跟踪2022年度消费者权益保护、征信业务、反洗钱、关联交易以及案件防控5项法定审计、2022年度内部控制评价及内部审计监督检查工作中发现的问题及整改情况，并提出建议。
（五）开展工作调研，强化履职能力
一是积极开展公司内外部调研。监事会成员主动拜访同业机构，针对监事会具体工作进行交流，学习先进经验做法；在公司内部，监事会累计组织开展调研7场，深入了解员工对公司经营以及涉及员工利益的重大事项的意见建议；参与公司组织的专场座谈会3场，听取各条线员工工作中的问题及建议汇报。
二是加强合规专项培训。2023年，监事会成员共参加上海证券交易所、上市公司协会组织的合规培训6场，参加公司内部组织的信息披露合规培训4场。此外，每月坚持学习监管动态及违规案例，对监事履职过程中容易引发违规的事项进行重点关注，不断提高合规意识。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会遵循《公司法》《信托公司治理指引》及《公司章程》的有关要求，规范运作。公司股东大会和董事会的召开、召集程序符合相关规定，决策程序合法有效；公司进一步完善了内部控制制度，董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）定期报告编制情况
报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。
（三）财务情况
报告期内，未发现公司财务报表相关的舞弊事实或舞弊嫌疑，在编制财务报表时运用会计估计不存在明显的不合理偏向，未发现有违法违规和违反公司财务制度以及资金被违规占用的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司关联交易符合商业原则，未发现损害公司利益的行为。关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。
（六）合规、风险和内控建设情况
报告期内，公司持续强化合规管理、风险管理和内控建设，增强效率和内控并重意识，进一步完善了相关制度和内控体系。经外部注册会计师对公司内部控制设计及执行情况进行独立审计，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）募集资金使用情况
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实地反映了公司募集资金实际使用情况，报告内容符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
（八）信息披露情况
报告期内，公司有效执行了《上市公司信息披露管理办法》，信息披露及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法规的相关规定，公司披露的信息真实、准确、及时和完整，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司严格按照有关要求做好内幕信息管理以及内幕信息
知情人登记、报备工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
（九）信托消费者权益保护情况
报告期内，公司消费者权益保护工作从建设消费者权益保护的体制机制入手，积极落实各项消保工作要求，拓展宣教形式，主动向广大消费者普及金融知识。
三、2024年监事会工作计划
（一）强化运行机制，履行监督职能
按要求组织召开监事会会议，出席股东大会，列席董事会会议及联席经营办公会会议，对各项会议召开的合法合规性、投票决策程序、发表意见和表决情况进行监督。
（二）开展履职评价，促进合规运作
按照新制定的履职评价办法完成董事、监事履职评价工作，按规定将评价结果向监管部门和股东大会报告，积极探索履职评价结果运用，促进“三会一层”合规履职。
（三）聚焦监督重点，助力稳健经营
结合公司战略规划和年度重点工作，以财务活动、风险管理、内部控制和履职尽责为重点，持续关注关联交易、消费者权益保护、征信业务、反洗钱、案件防控等关键领域，凝聚审计合力，组织开展形式多样的专项监督检查。
（四）深入基层调研，重视职工意见
通过调研、座谈交流、听取职工意见建议等形式，加强对公司经营管理和风险情况的了解，针对性提出意见建议；支持职工监事通过职工代表大会建立起与广大职工联系的渠道,发挥职工监事的桥梁作用。
（五）强化自身建设，提升监督能力
积极参加监管部门、行业协会组织的业务培训，不断提升履职能力和工作水平；持续优化和完善监事会体制机制建设，根据新修订的《公司法》进一步修订
《公司章程》；建立公司向监事会报告各类信息的相关机制，优化公司重要信息的报告流程，保障监事履职的知情权；重视与同业的对标学习交流，增强监事履职质效。
2024年，公司第九届监事会将继续有效落实《公司章程》赋予的职责，坚持高质量发展理念，聚焦监督重点，完善监督机制，丰富监督方式，强化监督质效，切实发挥好以监督促发展的作用，维护股东和其他利益相关者的合法权益。
本议案已于2024年4月23日经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
议案三：关于新增日常关联交易额度预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易额度预计履行的审议程序
建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年2月5日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，预计公司2024年度发生日常关联交易总金额不超过62,500万元，具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》（临2024-014）。
（二）本次新增日常关联交易额度预计履行的审议程序
公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十六次会议，会议以“6同意，0反对，0弃权”的结果审议通过《关于新增日常关联交易额度预计的议案》，根据公司业务发展需要，同意公司新增日常关联交易额度80,250万元；本次新增额度后，公司日常关联交易预计总额度为142,750万元，上述总额度有效期为2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。关联董事钱晓强先生、屠旋旋先生对本议案回避表决。公司独立董事专门会议以全票同意审议通过了该议案。
（三）本次新增额度后，公司日常关联交易预计情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计金额 | 本次增加 | 本次增加后的预计金额 | 占同类业务比例（%） | 截至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 认购关联 | 海通证券股份有限 | 30,000 | 60,000 | 90,000 | 64% | / | / | / | / |
| 方发行的产品 | 公司及下属其他关联方 | ||||||||
| 华融国际信托有限责任公司及下属其他关联方 | 12,000 | 18,000 | 30,000 | 21% | 12,000 | / | / | / | |
| 上海电气控股集团有限公司及下属其他关联方 | 20,000 | / | 20,000 | 14% | / | / | / | / | |
| 小计 | 62,000 | 78,000 | 140,000 | 100% | 12,000 | / | / | / | |
| 受托资产管理业务 | 海通证券股份有限公司及其下属其他关联方 | / | 1,250 | 1,250 | 100% | / | / | / | / |
| 小计 | / | 1,250 | 1,250 | 100% | / | / | / | / | |
| 向关联方提供服务 | 上海电气控股集团有限公司及下属其他关联方 | 500 | 700 | 1,200 | 100% | / | 51.45 | 100% | / |
| 小计 | 500 | 700 | 1,200 | 100% | / | 51.45 | 100% | / | |
| 接受关联方提供的服务 | 海通证券股份有限公司及其下属其他关联方 | / | 300 | 300 | 100% | / | / | / | / |
| 小计 | / | 300 | 300 | 100% | / | / | / | / | |
| 合计 | 62,500 | 80,250 | 142,750 | / | 12,000 | 51.45 | / | / | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系介绍
1、关联方之一
名称：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）统一社会信用代码：9131000013220921X6成立时间： 1993-02-02
注册地：上海市广东路689号法定代表人：周杰注册资本：1,306,420万元人民币经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：截至2023年12月31日，海通证券第一大股东上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券股份比例为
10.38%。
截至2023年12月31日（经审计），海通证券总资产为人民币7,545.87亿元，净资产为人民币1,748.00亿元；2023年度（经审计），海通证券营业总收入为人民币229.53亿元，净利润为人民币-3.11亿元。关联关系：公司董事屠旋旋先生担任海通证券董事。
2、关联方之二
名称：上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气集团”）
统一社会信用代码：913100001322128733
成立时间：1985-01-14
注册地：上海市黄浦区四川中路110号
法定代表人：吴磊
注册资本：1,084,936.6万元人民币
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机
械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有上海电气集团100%股权。主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），上海电气集团总资产为人民币3,949.10亿元，净资产为人民币919.71亿元；2022年度（经审计），上海电气集团营业总收入为人民币1,538.67亿元，净利润为人民币-136.63亿元。
截至2023年9月30日（未经审计），上海电气集团总资产为人民币3,816.62亿元，净资产人民币816.45亿元；2023年1-9月（未经审计），上海电气集团营业总收入为人民币992.08亿元，净利润为人民币15.20亿元。
关联关系：上海电气集团持有公司控股股东上海砥安投资管理有限公司
24.3212%股权，根据实质重于形式原则认定其为公司关联方。
3、关联方之三
名称：华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）
统一社会信用代码：91650000742220088A
成立时间：2002-08-28
注册地：新疆乌鲁木齐市天山区中山路333号
法定代表人：李勇锋
注册资本：303,565.33万元人民币
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国信托业保障基金有限责任公司持有华融信托76.7883%股权。
主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），华融信托总资产为人民币38.62亿元，净资产为人民币36.30亿元；2022年度（经审计），华融信托营业收入为人民币5.92亿元，净利润为人民币0.37亿元。
截至2023年9月30日（未经审计），华融信托总资产为人民币37.79亿元，
净资产人民币36.00亿元；2023年1-9月（未经审计），华融信托营业收入为人民币0.59亿元，净利润为人民币0.016亿元。关联关系：公司5%以上股东中国信托业保障基金有限责任公司为华融信托控股股东，根据实质重于形式原则认定其为公司关联方。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述各关联方经营正常、资信状况良好，日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次新增日常关联交易预计额度80,250万元，预计关联交易内容属于公司正常经营范围内发生的日常业务，主要为：（1）认购关联方产品，主要为认购关联方发行的资管计划、信托计划等，预计新增额度78,000万元；（2）受托资产管理业务，预计新增额度1,250万元；（3）向关联方提供服务，主要为服务信托等，预计新增额度700万元；（4）接受关联方提供服务，主要为接受投资咨询服务等，预计新增额度300万元。
上述日常关联交易将遵循一般商业条款和公司正常业务程序进行，其定价遵循市场化原则，以公允价格开展交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次新增日常关联交易额度预计有利于推进公司业务开展，提高公司综合竞争力，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此形成对关联方的依赖。
五、履行的审议程序
（一）关联交易委员会审议情况
公司第九届董事会关联交易委员会第五次会议于2024年4月22日召开，审议通过了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》，同意公司新增日常关联交易额度预计事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司2024年第二次独立董事专门会议于2024年4月22日召开，审议通过
了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》。公司全体独立董事认为，公司新增日常关联交易额度预计是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于新增日常关联交易额度预计的议案》并提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
（三）董事会审议情况
公司第九届董事会第十六次会议于2024年4月23日召开，审议通过了《关于新增日常关联交易额度预计的议案》，同意公司新增日常关联交易额度预计事项，并提交公司股东大会审议。关联董事钱晓强先生、屠旋旋先生对本议案回避表决。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：建元信托本次新增日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次关联交易不会对建元信托当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
关联股东中国信托业保障基金有限责任公司需回避表决。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
议案四：公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
公司2023年年度报告及摘要已经编制完成，并已对外披露，内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。
本议案已于2024年4月23日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
议案五：公司2023年度财务决算报告
各位股东：
建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成《建元信托股份有限公司2023年度财务决算报告》，财务决算报告内容如下：
一、经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2023年度公司实现营业总收入33,423.41万元，与上年同期相比增加13,936.63万元，涨幅为71.52％。其中：利息收入2,906.59万元、手续费及佣金净收入30,516.83万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2023年度归属于母公司所有者的净利润为4,247.95万元，上年同期为亏损104,283.13万元。
3、其他指标
按合并报表，公司2023年度每股收益0.0051元；2023年度公司加权平均净资产收益率0.48%。
二、财务状况
1、总资产
按合并报表，截至2023年 12月 31日，公司总资产2,228,886.06万元，较年初增加584,152.53万元，增幅为35.52%。
2、净资产
按合并报表，截至2023年12月31日，归属于母公司所有者权益1,309,049.60万元，较年初增加1,293,795.62万元，涨幅为8481.69%。
3、其他指标
按合并报表，截至2023年 12月 31日，公司每股净资产1.33元，资产负债率38.10％。
三、现金流状况
按合并报表，公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-203,138.39万元，与上年同期相比减少213,876.24万元；投资活动产生的现金流量净额为-486,787.72万元，与上年同期相比减少413,694.06万元；筹资活动产生的现金流量净额为902,002.05万元，与上年同期相比增加904,497.93万元。
四、审计意见
公司 2023年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见表示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建元信托2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”（信会师报字[2024]第ZA11636号）。
本议案已于2024年4月23日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
议案六：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司合并及母公司期末可供分配利润均为负，不满足《公司章程》第一百六十三条规定的现金分红条件。鉴于上述情况，根据《公司章程》有关规定，2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已于2024年4月23日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
议案七：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度财务审计机构的议案
各位股东：
从公司财务审计工作的连续性、完整性等角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。
董事会提请股东大会授权管理层根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2024年度财务审计费用。
本议案已于2024年4月23日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
议案八：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
从公司内部控制审计工作的连续性、完整性等角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年。
董事会提请股东大会授权管理层根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2024年度内部控制审计费用。
本议案已于2024年4月23日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
议案九：关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，营造公司稳健发展的良好环境，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及其他有关责任人员购买董事、监事及高级管理人员责任险（以下简称“董监高责任险”）。具体情况如下：
1、投保人：建元信托股份有限公司；
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及其他有关责任人员（具体以保险合同约定为准）；
3、责任限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以保险合同约定为准）；
4、保费支出：不超过人民币82.5万元/年（具体以保险合同约定为准）；
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或者重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他有关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。
本议案已于2024年5月24日经公司第九届董事会第十七次会议审议，全体董事对本议案回避表决，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
报告事项1.1：2023年度独立董事述职报告（吴大器）
各位股东：
2023年，本人作为建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司相关会议，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
吴大器先生：教授，中国注册会计师（非执业）。曾任上海金融学院副院长，中海集运、上海电力、上实发展、东方创业、浙江联化、上海邮通、西昌电力等公司的独立董事。现任中轻长泰长沙智能科技股份有限公司独立董事，无锡锡商银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事，并担任公司提名委员会主任委员、关联交易委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会9次，审议了公司定期报告、续聘审计机构、战略规划报告、聘任高级管理人员、修订公司制度等重要事项。作为公司独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司整体利益与中小股东的利益，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。2023年度，本人作为独立董事，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，全年对16项议案和事项发表了独立意见；对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。本人2023年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 | |
| 吴大器 | 9 | 9 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、薪酬与考核委员会、信托与消费者权益保护委员会，并制定有相应的实施细则。本人在提名委员会、关联交易委员会、战略委员会中担任职务并开展工作。2023年度，公司共召开2次提名委员会会议、3次关联交易委员会会议、1次战略委员会会议，本人出席董事会相关专门委员会会议的情况如下：
| 姓名 | 提名委员会 | 关联交易委员会 | 战略委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 吴大器 | 2 | 2 | 3 | 3 | 1 | 1 |
报告期内，作为关联交易委员会主任委员，本人充分发挥自己的专业背景，对预计与中国银行2023年度日常关联交易等关联交易事项进行了审议，核实关联交易的合法性、必要性、合理性、公允性，维护公司及股东利益。作为提名委员会主任委员，本人对公司董事会拟聘任的高级管理人员的任职资格和专业能力
进行了审查，确保符合相关法律法规和《公司章程》的规定。作为薪酬与考核委员会委员，本人对董事、高级管理人员考评等相关议案进行了认真审议，促进公司的规范运作。对2023年度董事会相关专门委员会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
2023年度，公司共召开1次独立董事专门会议，本人参加了1次会议，认为会议审议的关联交易等相关议案能够切实维护公司利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年报审计工作沟通会上，本人认真听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加股东大会的机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求。公司亦采用电话等方式与中小股东进行了沟通，并将中小股东的相关意见与建议进行了转述和传达。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行现场工作。除参加相关会议外，本人通过听取管理层汇报等方式向公司管理层了解公司的日常经营以及重大事项进展情况，切实履行独立董事的责任和义务。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权。在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，如实回复独立董事的问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了便利和支持。
（七）培训情况
2023年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了中国上市公司协会举办的上市公司违法违规专题培训、上海市国资委开展的2023年度董事专题培训、上海证券交易所2023年第6期独立董事后续培训班
等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议了《关于公司2023年度在中国银行开展存款业务暨日常关联交易的议案》等关联交易事项并予以披露，本次进行了重点关注。本人认为，公司与关联方发生的关联交易基于真实的业务需求，定价公允，公司履行了相关审议程序，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及广大股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》以及《2022年度内部控制评价报告》，本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体上符合《中华人民共和国信托法》《信托公司治理指引》等有关规范要求。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员
报告期内，公司聘任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）等高级管理人员。通过参加相关的面试和相关会议，本人认为，相关聘任程序合法、合规，经审阅相关人员的个人履历，候选人具备《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》和《公司章程》规定的任职资格。
此外，本人还对利润分配及资本公积金转增股本、重大资产重组及其进展相关情况、计提资产减值损失及公允价值变动损失、募集资金存放与实际使用情况等事项发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。 2024年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴大器二〇二四年六月十八日
报告事项1.2：2023年度独立董事述职报告（郭永清）
各位股东：
2023年，本人作为建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司相关会议，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
郭永清先生：教授，中国注册会计师。曾任上海昊海生物科技股份有限公司独立董事，现任上海国家会计学院教授，三湘印象股份有限公司董事，上海电力股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司独立董事，本公司独立董事，并担任公司风险控制与审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、关联交易委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会9次，审议了公司定期报告、续聘审计机构、战略规划报告、聘任高级管理人员、修订公司制度等重要事项。作为公司独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司整体利益与中小股东的利益，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。2023年度，本人作为独立董事，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，全年对16项议案和事项发表了独立意见；对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
本人2023年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 | |
| 郭永清 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、薪酬与考核委员会、信托与消费者权益保护委员会，并制定有相应的实施细则。本人在风险控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会中担任职务并开展工作。2023年度，公司共召开7次风险控制与审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次关联交易委员会会议，本人出席董事会相关专门委员会会议的情况如下：
| 姓名 | 风险控制与审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 关联交易委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 郭永清 | 7 | 7 | 2 | 2 | 3 | 3 |
报告期内，作为风险控制与审计委员会主任委员，本人充分发挥自己的专业背景，对公司定期报告、续聘会计师事务所、稽核审计工作等议案进行了审议，认真履行了审计监督职责。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人对董事、高级
管理人员的考评情况进行了认真审议，促进公司的规范运作。作为关联交易委员会委员，本人对预计与中国银行2023年度日常关联交易等关联交易事项进行了审议，核实关联交易的合法性、必要性、合理性、公允性，维护公司及股东利益。对2023年度董事会相关专门委员会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。2023年度，公司共召开1次独立董事专门会议，本人参加了1次会议，认为会议审议的关联交易等相关议案能够切实维护公司利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况在公司年报审计计划沟通会上，本人认真听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加股东大会等机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求。公司亦采用电话等方式与中小股东进行了沟通，并将中小股东的相关意见与建议进行了转述和传达。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行现场工作。除参加相关会议外，本人通过听取管理层汇报等方式向公司管理层了解公司的日常经营以及重大事项进展情况，切实履行独立董事的责任和义务。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权。在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，如实回复独立董事的问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了便利和支持。
（七）培训情况
2023年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海上市公司协会举办的上海上市公司2023年度董事监事专题培训、中
国上市公司协会举办的上市公司违法违规专题培训、中国人民银行保险业反洗钱与反恐怖融资高级管理人员履职能力培训、上海证券交易所2023年第6期独立董事后续培训班、ESG系列培训、关于《上市公司独立董事管理办法》的培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。同时，为上海证券交易所录制了《独立董事履职中的财务与会计知识要点》课程，时长为3小时左右。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议了《关于公司2023年度在中国银行开展存款业务暨日常关联交易的议案》等关联交易事项并予以披露，本次进行了重点关注。本人认为，公司与关联方发生的关联交易基于真实的业务需求，定价公允，公司履行了相关审议程序，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及广大股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》以及《2022年度内部控制评价报告》，本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体上符合《中华人民共和国信托法》《信托公司治理指引》等有关规范要求。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员
报告期内，公司聘任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）等高级管理人员。本人认为，相关聘任程序合法、合规，经审阅相关人员的个人履历，候选人具备《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》和《公司章程》规定的任职资格。
此外，本人还对利润分配及资本公积金转增股本、重大资产重组及其进展相关情况、计提资产减值损失及公允价值变动损失、募集资金存放与实际使用情况等事项发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。 2024年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郭永清二〇二四年六月十八日
报告事项1.3：2023年度独立董事述职报告（徐新林）
各位股东：
2023年，本人作为建元信托股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规章制度的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司相关会议，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2023年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
徐新林先生：副教授，曾任复旦大学法律系讲师、复旦大学法学院副教授，日本成蹊大学法学部客座研究员，日本早稻田大学访问学者，金光集团APP中国总部、金光纸业（中国）投资有限公司法务部总经理，海利润基金管理公司合规总监。现任常州百瑞吉生物医药股份有限公司独立董事，本公司独立董事，并担任公司信托与消费者权益保护委员会主任委员、提名委员会委员、风险控制与审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、关联交易委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会9次，审议了公司定期报告、续聘审计机构、战略规划报告、聘任高级管理人员、修订公司制度等重要事项。作为公司独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司整体利益与中小股东的利益，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。2023年度，本人作为独立董事，诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，全年对16项议案和事项发表了独立意见；对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
本人2023年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 | |
| 徐新林 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、薪酬与考核委员会、信托与消费者权益保护委员会，并制定有相应的实施细则。本人在提名委员会、风险控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委员会中担任职务并开展工作。2023年度，公司共召开2次提名委员会会议、7次风险控制与审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次关联交易委员会会议。本人出席董事会相关专门委员会会议的情况如下：
| 姓名 | 提名委员会 | 风险控制与审计委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 关联交易 委员会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 徐新林 | 2 | 2 | 7 | 7 | 2 | 2 | 3 | 3 |
报告期内，作为提名委员会委员，本人对公司董事会拟聘任的高级管理人员的任职资格和专业能力进行了审查，确保符合相关法律法规和《公司章程》的规定。作为风险控制与审计委员会委员，本人对公司定期报告、续聘会计师事务所、稽核审计工作等议案进行了审慎表决，认真履行了审计监督职责。作为薪酬与考核委员会委员，本人对董事、高级管理人员的考评情况进行了认真审议，提出建议，促进公司的规范运作。作为关联交易委员会委员，本人充分发挥自己的专业背景，对预计与中国银行2023年度日常关联交易等关联交易事项进行了审议，核实关联交易的合法性、必要性、合理性、公允性，维护公司及股东利益。对2023年度董事会相关专门委员会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
2023年度，公司共召开1次独立董事专门会议，本人参加了1次会议，认为会议审议的关联交易等相关议案能够切实维护公司利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司年报审计计划沟通会上，本人认真听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加股东大会、业绩说明会等机会与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求。公司亦采用电话等方式与中小股东进行了沟通，并将中小股东的相关意见与建议进行了转述和传达。
（五）现场工作情况
本人通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，与内部审计部门交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。
（六）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司积极配合独立董事履职，保证独立董事的知情权。在召开董事会及其他相关会议前，能够事先进行必要的沟通，如实回复独立董事的问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了便利和支持。
（七）培训情况
2023年，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人参加了上海证券交易所举办的2023年第2期上市公司独立董事后续培训班、上海市国资委开展的 2023年度董事专题培训、中国上市公司协会举办的上市公司违法违规专题培训等，进一步提升独立董事履职能力，强化独立董事监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议了《关于公司2023年度在中国银行开展存款业务暨日常关联交易的议案》等关联交易事项并予以披露，本次进行了重点关注。本人认为，公司与关联方发生的关联交易基于真实的业务需求，定价公允，公司履行了相关审议程序，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及广大股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》以及《2022年度内部控制评价报告》，本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体上符合《中华人民共和国信托法》《信托公司治理指引》等有关规范要求。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较
好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员
报告期内，公司聘任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）等高级管理人员。本人认为，相关聘任程序合法、合规，经审阅相关人员的个人履历，候选人具备《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》和《公司章程》规定的任职资格。
此外，本人还对利润分配及资本公积金转增股本、重大资产重组及其进展相关情况、计提资产减值损失及公允价值变动损失、募集资金存放与实际使用情况等事项发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。 2024年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐新林二〇二四年六月十八日
报告事项2：关于2023年度董事监事履职情况的评价报告
各位股东：
根据《上海银保监局关于做好银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）落实工作的通知》《信托公司管理办法》《银行保险机构董事监事履职评价办法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等监管规则和公司内部管理制度的规定，监事会会同董事会组织对公司董事监事2023年度履职情况进行考核评价。现将评价情况汇报如下：
一、评价范围
（一）董事
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 秦怿 | 董事长 | 男 | 2022年10月25日 | 2025年9月22日 |
| 董事 | 2022年9月26日 | 2025年9月22日 | ||
| 钱晓强 | 副董事长 | 男 | 2022年10月26日 | 2025年9月22日 |
| 董事 | 2022年9月26日 | 2025年9月22日 | ||
| 王他竽 | 董事 | 男 | 2022年9月26日 | 2024年1月2日 |
| 屠旋旋 | 董事 | 男 | 2022年9月26日 | 2025年9月22日 |
| 唐波 | 董事 | 男 | 2022年9月26日 | 2025年9月22日 |
| 姜明生 | 董事 | 男 | 2022年12月6日 | 2025年9月22日 |
| 吴大器 | 独立董事 | 男 | 2022年9月26日 | 2025年9月22日 |
| 郭永清 | 独立董事 | 男 | 2022年9月26日 | 2025年9月22日 |
| 徐新林 | 独立董事 | 男 | 2022年9月26日 | 2025年9月22日 |
（二）监事
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 徐立军 | 监事会主席 | 男 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
| 胡敏 | 监事 | 女 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
| 张怡 | 职工监事 | 女 | 2022年9月23日 | 2025年9月22日 |
二、关于公司董事履职情况的评价
（一）评价方式和程序
1. 董事自评
2024年2月19日至2月29日，全体董事认真对照《银行保险机构董事监事履职评价办法》，通过填写自评表的形式开展自评工作。应收回自评表9份，实际收回9份。
2. 董事会评价
2024年4月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会第九届第四次会议，董事会薪酬与考核委员会认为：2023年度，第九届董事均履行了忠实勤勉义务，在所有重大事项上审慎地参与决策、发表意见，不存在履职过程中违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的情形。
2024年4月23日上午，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年度董事及高级管理人员履职及考评情况的议案》。
3. 监事会评价
2024年4月23日下午，公司召开第九届监事会第十二次会议，根据董事自
评结果以及经董事会审议通过的董事评价，形成最终评价意见，并经全体监事审议通过。
（二）评价意见和结果
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的相关要求，认真执行股东大会的各项决议，未有拖延和未执行情况；依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公司法人治理结构，保障各项工作顺利开展。各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。2023年度，风险控制与审计委员会共召开7次会议，分别就公司2022年度财务报表、2022年审计工作的总结、2022年度稽核审计工作总结与2023年度审计计划、公司2023年半年度报告、公司2023年第三季度报告等事项展开讨论、进行审议并形成决议；提名委员会共召开2次会议，就公司总经理、副总经理的提名事项进行了审议并形成决议；薪酬与考核委员会共召开2次会议，分别就2022年度董事履职情况及董事考评情况、公司总经理试用期考核等事项进行了审议并形成决议；关联交易委员会共召开3次会议，就公司2023年度在中国银行开展存款业务、与中国银行上海分行签署补充协议等事项进行了审议并形成决议；战略委员会共召开1次会议，就公司战略规划报告进行了审议并形成决议。出席会议的董事在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解相关情况，忠实勤勉地履行了董事应尽的职责。表1、2023年度董事出席董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | ||
| 秦怿 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 钱晓强 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 王他竽 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 屠旋旋 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 唐波 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 姜明生 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 吴大器 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 郭永清 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
| 徐新林 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
监事会认为，2023年度，全体董事履行了忠实勤勉义务，在所有重大事项上审慎地参与决策、发表意见，不存在履职过程中违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的情形。通过参考董事自评、董事会评价结果，查阅董事履职情况表等方式，对公司董事2023年度履职情况评价结果如下：
| 姓名 | 职务 | 评价结果 |
| 秦怿 | 董事长 | 称职 |
| 钱晓强 | 副董事长 | 称职 |
| 王他竽 | 董事 | 称职 |
| 屠旋旋 | 董事 | 称职 |
| 唐波 | 董事 | 称职 |
| 姜明生 | 董事 | 称职 |
| 吴大器 | 独立董事 | 称职 |
| 郭永清 | 独立董事 | 称职 |
| 徐新林 | 独立董事 | 称职 |
三、关于公司监事履职情况的评价
（一）评价方式和程序
1. 监事自评
2024年2月19日至2月29日，全体监事认真对照《银行保险机构董事监事履职评价办法》，通过填写自评表的形式开展自评工作。应收回自评表3份，实际收回3份。
2. 监事互评
2024年2月19日至2月29日，全体监事通过匿名填写互评表的形式进行互评。应收回互评表3份，实际收回3份。
3. 监事会评价
2023年4月23日下午，公司召开第九届监事会第十二次会议，根据监事自评表、互评表以及履职情况表，对全体监事履职情况形成最终评价意见，并经全体监事审议通过。
（二）评价意见和结果
报告期内，公司监事会在监管部门指导下，勤勉尽职，忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益，加强对公司董事会、高级管理层的履职监督，持续关注和督促公司重大资产出售、非公开发行股票、资产清收等风险处置工作，促进公司持续稳健发展。
一是通过有序组织监事会会议对公司重大事项发表意见。2023年公司第九届监事会召开监事会会议7次，认真审议、研究包括公司定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、董事监事履职评价报告等议案、报告合计26项。
二是深度参与公司治理，认真履行监督责任。2023年监事会成员出席股东大会3次，列席董事会会议9次。监事会通过列席会议的形式，依据监管规则通过多种形式对公司依法运作、经营决策、财务情况、风险管理和内部控制情况、关联交易情况、董事高管履职情况等方面进行有效监督，持续推动公司治理机制的完善。
三是持续追踪整改结果，压实监督责任。2023年，监事会结合监管意见与内部自查，对存在的内控缺陷等问题持续关注，推动公司完善了一系列的内部管理制度。
此外，监事会认真开展对董事会、高级管理人员的履职监督，完成对公司财务、内部控制、风险控制、信息披露等事项的常规监督工作。
表2、2023年度监事出席监事会、股东大会，列席董事会的情况
监事会认为，2023年度，全体监事履行了忠实勤勉义务，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，正确履行监督职能，积极提出建议。通过参考监事自评、监事互评结果，查阅监事履职情况表等方式，对公司监事2023年度履职情况评价结果如下：
| 姓名 | 职务 | 评价结果 |
| 徐立军 | 监事会主席 | 称职 |
| 胡敏 | 监事 | 称职 |
| 张怡 | 职工监事 | 称职 |
四、工作建议
为有效应用评价结果，引导董事监事改进履职行为，推动董事会、监事会规范自身运作，公司监事会根据评价结果提出如下建议：
（一）完善工作制度，健全工作机制
| 监事姓名 | 是否职工监事 | 出席监事会情况 | 出席股东大会情况 | 列席董事会情况 | ||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托参会次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应列席次数 | 实际列席次数 | ||
| 徐立军 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 | 9 | 7 |
| 胡敏 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 | 9 | 8 |
| 张怡 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 | 9 | 9 |
一是根据修订后的《公司法》修订《公司章程》，坚持党的领导，优化公司组织机构设置，完善公司基本制度，强化控股股东和经营管理人员的责任，加强公司社会责任等。
（二）积极出席会议，发表建设性意见
建议公司董事监事积极出席董事会、监事会及股东大会会议，并在相关会议上发挥自身专业优势，及时提出专业意见。建议职工监事就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全面地反映，切实维护职工合法权益。
（三）不断提升专业知识和基本素质
建议董事监事主动加强学习，包括但不限于对《公司法》修订内容以及其他与公司经营管理相关的法律法规和监管规定，积极参加监管部门、行业协会和公司等组织的培训，不断提升履职能力和水平。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
报告事项3：2023年度关联交易整体情况报告
各位股东：
根据《银行保险机构关联交易管理办法》第五十五条“银行保险机构董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告并向银保监会或其派出机构报送”。现就2023年度关联交易整体情况报告如下：
一、 关联交易管理基本情况
（一）关联交易委员会履职情况
2023年，关联交易委员会共召开3次会议，就公司2023年度在中国银行开展存款业务、与中国银行上海分行签署补充协议等事项进行了审议并形成决议。此外，关联交易委员会认真审阅公司向其备案的符合《银行保险机构关联交易管理办法》中规定的一般关联交易事项。
（二）关联方名单管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法》等有关规定，遵循穿透原则认定关联方，建立并及时更新公司关联法人和关联自然人名单。公司主动向主要股东、董事、监事、高管收集关联关系变化情况，每季度向信托登记公司报送关联方名单。
（三）主要关联交易开展情况
1. 固有财产与关联方交易情况
（1）关联方债务重组情况
2021年7月23日，公司与信保基金公司（代表中国信托保障业基金）就44.5亿元流动性支持本金及利息债务达成和解，并签署《债务和解协议》。截至2023年12月31日，建元信托剩余的待和解债务为354,387,619.00元债务本金及其资金占用费、违约金等利息。
（2）关联方同业存款情况
2023年4月27日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度在中国银行开展存款业务暨日常关联交易的议案》，同意公司2023年度在中国银行股份有限公司办理包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款
等各种存款业务，日存款余额及最高额不超过人民币80亿元。2023年度，公司实际发生日存款最高额4亿元。
（3）其他关联交易
1）向特定对象发行股票2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安信信托股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。2023年2月15日，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]291号）。本次发行新增股份已于2023年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。通过本次发行股票，上海砥安直接持有公司49.52亿股股份，占公司已发行股份的比例为50.30%，成为公司控股股东。2）关联方委托发行信托计划2022年12月28日，上海电气集团股份有限公司委托本公司发行单一事务管理类信托计划，信托规模5亿元，信托期限1年，资金使用方为上海电气融资租赁有限公司。信托报酬率为0.11%/年，上年度及本期该项目确认信托报酬含税金额分别为4,583.33元和545,416.67元。
3）认购信托业保障基金根据银监发（2014）50号《信托业保障基金管理办法》，信托业保障基金现行认购执行下列统一标准：（一）信托公司按净资产余额的1%认购，并以上期填报的上年末净资产余额为基数动态调整；（二）资金信托按新发行金额的1%认购，其中：属于购买标准化产品的投资性资金信托的，由信托公司认购；属于融资性资金信托的，由融资者认购。在每个资金信托产品发行结束时，缴入信托公司基金专户，由信托公司按季向保障基金公司集中划缴；（三）新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%计算，由信托公司认购。截至2023年12月31日，公司按标准（一）、（三）认购的信托业保障基金余额为64,024,843.51元; 按标准（二）由信托公司认购的信托业保障基金余额为306,335,296.52元。纳入合并范围由其他机构发行的信托计划认购的信托业保障基金余额39,583,912.73元。
2022年度和2023年度，公司按标准（一）、（三）认购的信托业保障基金产生的利息收入（投资收益）分别为3,597,639.27元和1,408,144.39元。
2. 信托财产与关联方交易情况
（1）关联方购买/受让公司管理的信托计划
关联方持有公司管理的信托计划份额，期初余额为12.78亿元，期末余额为
133.19亿元。主要为上海维安投资管理有限公司受让自然人投资者信托份额。2023年2月16日，公司收到上海维安投资管理有限公司《关于<信托受益权转让合同>生效及支付安排的函》，确认与部分自然人投资者签署的《信托受益权转让合同》已于2023年2月15日生效，并明确转让款支付时间安排。
上海维安投资管理有限公司受让自然人投资者份额共计134.33亿元，本期向其分配1.14亿元，截至2023年12月31日，上海维安投资管理有限公司受让自然人投资者存续份额133.19亿元。
（2）服务类关联交易
1）2023年11月，建元启岚和安1号虎行公益慈善信托成立，涉及使用信托财产向中国银行股份有限公司支付保管费用，金额为50元。
2）2023年12月， 建元启岚和安2号爱心甘肃慈善信托、建元启岚和安3号爱心甘肃慈善信托成立，涉及使用信托财产向中国银行股份有限公司支付保管费用，金额各为50元。
3）2023年12月，“阳光二号·颐养”集合资金信托计划信托与中国银行股份有限公司签署合同，涉及使用信托财产支付保管费用，金额为6,036,946.65元。
二、 下一步工作
公司将继续按照法律法规的要求，完善关联交易制度体系，修订关联交易相关的各项制度；做好关联交易业务合规性、公允性和必要性审查及信托登记、信息披露、监管报送等工作，确保依法合规地开展相关业务；强化关联交易数据治理能力，全面提升关联交易工作质效。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日
报告事项4：2023年度主要股东情况评估报告
各位股东：
建元信托股份有限公司（原“安信信托股份有限公司”，以下简称“公司”、“建元信托”或“安信信托”）高度重视国家金融监督管理总局上海监管局下发的《关于进一步加强公司治理有关事项的通知》，现根据《信托公司股权管理暂行办法》有关规定，向股东大会报告公司主要股东资本补充能力情况。
一、主要股东基本信息
（一）企业简介
| 名称 | 上海砥安投资管理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室 |
| 法定代表人 | 尤卫东 |
| 注册资本 | 114.3亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G9D0Y68 |
| 设立日期 | 2021-07-22 |
| 营业期限 | 2021-07-22至不约定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室 |
（二）产权控制关系
1. 截至报告日，上海砥安的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额 （人民币元） | 股权比例 |
| 上海电气控股集团有限公司 | 2,779,914,181 | 24.32% |
| 中国信托业保障基金有限责任公司 | 2,461,657,086 | 21.54% |
| 上海机场（集团）有限公司 | 2,062,516,973 | 18.04% |
| 上海国盛（集团）有限公司 | 2,062,516,973 | 18.04% |
| 上海国际集团有限公司 | 2,062,516,973 | 18.04% |
| 上海维安投资管理有限公司 | 877,814 | 0.01% |
| 合计 | 11,430,000,000 | 100.00% |
2. 控股股东和实际控制人
上海砥安无控股股东和实际控制人。
（三） 主营业务及最近三年财务状况的简要说明
1. 主营业务
截至报告日，除持有建元信托股份外，上海砥安未开展其他经营业务。
2. 财务状况（合并报表口径）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 2,878,297.87 | 2,020,721.67 | 2,014.72 |
| 所有者权益总额 | 2,016,751.56 | 449,482.71 | 2,013.98 |
| 资产负债率 | 29.93% | 77.76% | 0.00% |
| 营业收入 | 33,423.41 | 1,488.82 | - |
| 净利润 | 5,284.64 | 24,431.12 | 13.98 |
（四） 最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至报告日，上海砥安最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也不存在影响其资本补充能力的重大诉讼、仲裁情况。
（五）股份质押情况
2023年5月，上海砥安所持有本公司的部分股份被质押，具体情况如下：
| 质押股数 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 |
| 2,475,920,000股 | 49.9999% | 25.1504% | 其中1,899,376,896股为增发限售股 | 否 | 2023年5月11日 | 2028年5月12日 | 中国信托业保障基金有限责任公司 |
本次被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
（六）股份冻结情况
2023年5月，上海砥安所持有本公司的部分股份被司法冻结，具体情况如下：
| 冻结股数 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 冻结起始日 | 冻结到期日 | 冻结 申请人 |
| 411,485,483股 | 8.31% | 4.18% | 是 | 2023年5月26日 | 2026年5月25日 | 陕西省西安市中级人民法院 |
二、主要股东履行承诺事项情况
| 承诺 背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 股份限售 | 上海砥安投资管理有限公司 | 1. 本公司本次认购的上市公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起60个月内不得上市交易或以任何方式转让。基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 2. 本公司授权上市公司董事会在本公司获得新增股份后在上海证券交易所办理相关股份的锁定手续。 3. 本公司因本次非公开发行所获得的上市公司股份在锁定期届满后转让和交易时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司的公司章程的相关规定。 | 承诺时间：2021/7/23； 承诺期限：自本次非公开发行结束之日起60个月 | 是 | 是 |
| 解决同业竞争 | 上海砥安投资管理有限公司 | 1. 本次非公开发行完成后，本公司将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2. 在本公司作为上市公司主要股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(如有)主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司（如有) 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 3. 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销,于本公司担任上市公司主要股东期间持续有效。本公司保证切实展行本承诺， | 承诺时间：2021/7/23 承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督，如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | |||||
| 解决关联交易 | 上海砥安投资管理有限公司 | 1. 本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求上市公司及其下属公司(如有)在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对上市公司的股东表决权及影响，谋求与上市公司及其下属公司(如有) 达成交易的优先权利。 2. 保证避免本公司及本公司所控制的其他企业(不含上市公司及其下属公司(如有)) 非法占用上市公司及其下属公司 (如有) 资金、资产的行为。 3. 本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司及其下属公司(如有之间的关联交易:对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序:关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行:保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务:保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4. 本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5. 本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等的行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6. 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将 | 承诺时间： 2021/7/23承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 由本公司承担。在本公司担任上市公司主要股东期间，本承诺持续有效。 | |||||
| 其他 | 上海砥安投资管理有限公司 | 1. 本公司承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护上市公司和股东利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。 2. 本公司承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。 3. 若未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本公司未能履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。 | 承诺时间： 2021/7/23承诺期限：长期 | 否 | 是 |
| 其他 | 上海砥安投资管理有限公司 | 就上市公司未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响，收购人已与上市公司达成解决合意。 | 承诺时间： 2022/11/30承诺期限：长期 | 否 | 是 |
三、承担股东责任和义务的意愿与能力
2023年4月，公司完成非公开发行股票工作，发行收入人民币9,013,139,290.10元，扣除承销费、保荐费及持续督导费以及各项其他发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币8,971,568,072.11元。其中新增股本人民币4,375,310,335.00元，余额人民币4,596,257,737.11元转入资本公积。公司使用本次募集资金补充净资本显著扩充净资产规模，对公司未来稳步扩张受托资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义，有利于公司降低表内债务规模、化解流动性风险，恢复增强公司造血能力，充分发挥上市公司金融牌照价值，支持公司后续经营及长期稳健发展。
四、落实公司章程或协议条款情况
2023年度，上海砥安严格按照《公司章程》规定，积极行使股东权利，认真履行股东义务，未有违反《公司章程》的情况。
五、经营管理及公司治理情况
截至报告日，除持有公司股份外，上海砥安未开展其他经营业务。上海砥安具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，经营管理良好。
上海砥安设立了股东会、董事会、监事以及管理层职务，“三会一层”等治理机构的产生办法、职权、议事规则明确，治理结构与管理机制不存在明显缺陷，具有良好的公司治理结构及有效的组织管理方式。
六、财务和风险状况
截至2023年12月31日，上海砥安合并口径总资产287.83亿元，净资产201.68亿元，2023年度净利润0.53亿元，财务状况良好，无金融机构负债，经营风险较低。
七、公司面临经营困难，拟采取的救助措施
2022年4月8日，上海砥安向国家金融监督管理总局（原“中国银行保险监督管理委员会”）及其派出机构承诺：“成为上市公司控股股东后，本公司将督促安
信信托严格按照银保监发(2021)16号文和银监办发(2014)99号文的各项要求，及时
制订并履行新的《恢复计划》和《处置计划》，督促公司完善激励性薪酬延付制度，建立业务分割与恢复机制，事先做好机构出现重大风险的应对措施。”2023年，公司在监管指导下完成变更注册资本暨股权结构、修订《公司章程》等重要工作，在初步完成风险化解的同时审慎推进新业务开展，公司基本情况发生重大变化。在上海砥安的督促下，公司修订《恢复计划》与《处置计划建议》，于2023年12月15日召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订公司<恢复计划>与<处置计划建议>的议案》。
建元信托股份有限公司二〇二四年六月十八日