证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-075
河南易成新能源股份有限公司关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告
特别提示：
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销业绩补偿股份数量为302,768,990股，其中中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）应补偿股份数量302,768,990股，均为有限售条件流通股，占回购前公司总股本的13.91%。本次业绩补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。截至本公告日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由2,176,149,426股减少至1,873,380,436股。
一、重大资产重组的基本情况
公司于2019年4月12日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，并经2019年4月30日召开的2019年第一次临时股东大会表决通过，同意公司向开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”或“标的资产”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权事项，开封炭素于2019年9月17日完成工商变更登记手续，根据开封市市场监督管理局换发的开封炭素营业执照，开封炭素的公司类型已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其100%股权均已登记至本公司名下。
二、业绩承诺情况
（一）原盈利承诺情况
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国平煤神马集团承诺：开封炭素在2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。
（二）业绩承诺变更情况
1、根据中国证监会2020年5月15日发布的答记者问，2021年4月19日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。
2、为切实维护上市公司及其中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022年11月17日，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：
（1）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2022年度、2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马集团承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。
（2）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于43,124.58万元，
则原2019年度、2021年度、2022年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马集团应在公司2022年年报披露后将2019年、2021年、2022年三年业绩承诺期中未完成的部分按照《业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。
因地震等因素导致开封炭素2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，可将前述因素影响剔除后计算2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）补偿安排
在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：
1、补偿方式
在开封炭素年度专项审计报告出具后的30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
2、补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
3、补偿顺序
（1）股份补偿
以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
4、补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
5、减值测试
在业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对开封炭素出具《减值测试报告》。如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中国平煤神马集团对上市公司另行补偿股份。另行补偿股份数量计算公式：期末减值额×（本次交易业绩承诺方获得对价总金额÷本次交易总对价）÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
三、业绩承诺实现情况
标的资产业绩承诺完成情况均经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)和亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年、2021年、2022年分别出具了以下专项审核报告大华核字[2020]001717号、大华核字[2022]002671号、亚会核字（2024）第01220008号。
截至2022年12月31日，标的资产业绩承诺的完成情况如下表：
| 项目（万元） | 2019年度 | 2021年度 | 2022年度 | 合计 |
| 实际完成利润 | 98,486.29 | -3,966.45 | 42,345.18 | 136,865.02 |
标的资产业绩承诺的实际完成利润总数低于承诺净利润数209,017.88万元，累计完成率65.48%。根据补偿协议，业绩承诺未完成应补偿金额114,749.45万元。
四、标的资产测试结论
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01220010号)，截至2022年12月31日，与重大资产重组注入标的资产的估值扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、资产捐赠以及利润分配的影响后相比，标的资产存在减值迹象，减值金额92,704.51万元。由于业绩承诺未完成，业绩承诺方中国平煤神马集团需要向上市公司履行补偿金额114,749.45万元。中国平煤神马集团履行业绩补偿承诺后，标的资产减值金额小于业绩承诺补偿金额，根据补偿协议的约定，中国平煤神马集团无需另外向上市公司进行补偿。
五、业绩承诺补偿暨回购注销方案
（一）回购注销方案
鉴于标的资产未实现业绩承诺，业绩承诺方中国平煤神马集团将以其持有的上市公司股份向公司补偿，具体情况如下：
| 截至当期期末累计承诺净利润（元） | 截至当期期末累计实际净利润（元） | 承诺年度内各年的承诺净利润总和（元） | 本次交易业绩承诺方获得对价总金额（元） | 累计已补偿金额 | 应补偿金额 | 本次发行价格（元/股） | 对应股份补偿数（股） | |||||
| 2,090,178,800.00 | 1,368,650,166.88 | 2,090,178,800.00 | 3,324,148,900.00 | 0.00 | 1,147,494,468.94 | 3.79 | 302,768,990 | |||||
| （1）应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额。 （2）应补偿金额=（2,090,178,800.00元-1,368,650,166.88元）÷2,090,178,800.00元×3,324,148,900.00元-0元=1,147,494,468.94元。 （3）应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格（元/股）=对应股份补偿数（股）。 （4）应补偿股份数=1,147,494,468.94元÷3.79元/股=302,768,989.17股。 | ||||||||||||
| 补偿责任方 | 应补偿金额（元） | 发行价格（元/股） | 对应股份补偿数（股） | 现有限售股数量（股） | 补偿现金（元） | 现金分红返还金额（元） | ||||||
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,147,494,468.94 | 3.79 | 302,768,990 | 877,084,149 | 0 | 不适用 | ||||||
注1：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。注2：公司自2019年业绩承诺开始以来，未进行过派发现金红利，送股或资本公积金转增股本，补偿责任方不涉及现金分红返还。注3：当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格为302,768,989.17股。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（二）回购价格
应补偿的股份数量将由上市公司以总价人民币1.00元进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
六、本次业绩承诺补偿股份回购注销前后的公司的股权结构变化
业绩承诺补偿方案实施完成后，公司总股本和中国平煤神马集团持有上市公
司股份数量将发生变更，具体情况如下：
（一）公司股本变动情况：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次回购注销数量（股） | 本次回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 879,469,211 | 40.41 | 302,768,990 | 576,700,221 | 30.78 |
| 高管锁定股 | 2,385,062 | 0.11 | - | 2,385,062 | 0.13 |
| 首发后限售股 | 877,084,149 | 40.30 | 302,768,990 | 574,315,159 | 30.66 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,296,680,215 | 59.59 | - | 1,296,680,215 | 69.22 |
| 三、公司总股本 | 2,176,149,426 | 100 | 302,768,990 | 1,873,380,436 | 100 |
（二）中国平煤神马集团持有上市公司股份变动情况：
| 股东名称 | 本次回购注销前 | 本次回购注销数量（股） | 本次回购注销后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 1,055,581,210 | 48.51 | 302,768,990 | 752,812,220 | 40.18 |
| 中国平煤神马控股集团有限公司及其一致行动人 | 1,128,808,854 | 51.87 | 302,768,990 | 826,039,864 | 44.09 |
七、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关审批程序
2024年4月11日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况更正说明的议案》、《关于定向回购、注销业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》，2024年4月24日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了上述议案。由于股份回购注销的工作实施完毕将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司已发布了回购注销业绩补偿股份的债权人通知及减资公告。
八、本次回购注销完成后对公司每股收益的影响
| 项目 | 2023年度 |
| 本次回购前基本每股收益(元/股) | 0.0212 |
| 本次回购后基本每股收益(元/股) | 0.0246 |
九、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二四年六月四日