证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-034
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票1,877,000股，占回购注销前公司总股本的0.0809%；本次回购价格为16.44元/股，共涉及激励对象257人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分A股限制性股票回购注销事项已于2024年6月4日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由2,320,437,816股减少为2,318,560,816股。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经2024年4月24日2023年年度股东大会审议通过。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的257名激励对象持有的1,877,000股限制性股票。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年4月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登
记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名，具体详见公司于2021年7月6日披露的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-040）。
5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体详见公司于2022年3月17日披露的鹏鼎控股《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）。
6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。
7、2022年4月28日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体详见公司于2022年4月29日披露的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-035）。
8、2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体详见公司于2023年3月29日披露的鹏鼎控股《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。
9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销。
10、2023年4月28日公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。具体详见公司于2023年4月29日披露的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-058）。
11、2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6,000股；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计1,877,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。具体详见公司于2024年3月30日披露的鹏鼎控股《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
12、2024年4月24日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。批准对257名激励对象已获授但尚未解除限售的1,877,00股限制性股票予以回购注销。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销的原因、数量、价格
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主
动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票。
（2）因激励对象考核为C，不满足解除限售条件而回购注销
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
| 第一类限制性股票 | 考核结果 | A | B | C | D |
| 解锁比例 | 100.00% | 100.00% | 0.00% | 0.00% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象2022年绩效考核为C，不满足第二个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授但未解除限售的6,000股限制性股票。
（3）因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第三个解除限售期公司层间业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | 2023年度营业收入不低于378亿元 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（普华永道中天审字[2024]第【10071】号），公司2023年度营业收入为3,206,604.78万元，因此公司2023年度业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对249名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票1,877,000股。回购价格为16.44元/股。
2、回购注销的资金来源及资金总额
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为30,857,880元，资金来源于公司自有资金。
三、验资及回购注销完成情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字(2024)第0200号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已于2024年6月4日完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,320,437,816股减少为2,318,560,816股。
四、本次回购注销后股本结构变动表
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股本 | 5,326,725 | 0.2296% | -1,877,000 | 3,449,725 | 0.1488% |
| 二、无限售条件流通股本 | 2,315,111,091 | 99.7704% | 2,315,111,091 | 99.8512% | |
| 三、股份总数 | 2,320,437,816 | 100% | -1,877,000 | 2,318,560,816 | 100% |
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对激励对象已获授但不具备解除限售条件的尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，本次回购注销事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票数量较少，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2024年6月5日