证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号： 2024-039
一品红药业股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票回购价格进行调整。本次调整完成后，限制性股票的回购价格由12.01元/股调整为11.80元/股。现有关事项公告如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年11月2日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司拟以30.35元/份的授予价格向符合条件的287名激励对象授予482.10万份股票期权，以18.21元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性股票。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，监事会对激励对象名单进行了核查，于2022年11月14日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2022-113)。
3、2022年11月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
4、2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，确定以2022年11月18日为本激励计划的授予日，以30.35元/份的授予价格向符合条件的287名激励对象授予482.10万份股票期权，以18.21元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性股票。
5、2023年1月12日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-008），股票期权激励总人数由287人调整为285人，激励总量由482.10万份调整为481.90万份。本次股权激励计划期权的授予日为2022年11月18日，授予登记完成时间为2023年1月12日。
6、2023年1月13日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-010），限制性股票激励总人数由2人调整为1人，激励总量由46万股调整为40万股。本次股权激励计划限制性股票的授予日为2022年11月18日，限制性股票上市日期为2023年1月17日。
7、2023年6月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》；根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中：授予股票期权的数量由4,819,000份调整为7,228,500份，行权价格由30.35元/股调整为20.10元/股，限制性股票的回购价格由18.21元/股调整为12.01元/股。另外，因公司2022年度权益分配结束后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的数量同步转增为600,000股。
8、2024年4月25日，召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，同时注销285名激励对象已获授但尚未行权的股票期权7,228,500份，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票600,000股。
9、2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制
性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-034）。
二、调整激励计划回购价格的情况
（一）调整原因
公司于2024年5月21日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度权益分派方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），每10股派发现金红利2.1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，于2024年6月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》。
（二）调整结果
根据相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。回购价格调整结果：P＝P
-V=12.01-0.21=11.80元/股。根据上述规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格由12.01元/股调整为11.80元/股。公司支付的回购价款由7,206,000.00 元调整为7,080,000.00元。
（三）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
三、本次调整价格对公司的影响
本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事专门会议意见
公司第三届董事会独立董事第三次专门会议于2024年6月4日召开，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事认为本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的计算结果准确，本次调整事项的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不影响公司的持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次调整事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，且本次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划的回购价格事项的审议程序符合相关法律、法规，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意调整2022年股票期权与限制性股票激励计划的回购价格。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
公司本次调整限制性股票回购价格已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指引》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第三次专门会议决议；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的法律意见书；
5、交易所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2024年6月4日