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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕92号
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关于对起步股份有限公司有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
李有星，起步股份有限公司时任独立董事；王丽萍，起步股份有限公司时任独立董事；雷新途，起步股份有限公司时任独立董事；程银微，起步股份有限公司时任董事；周 波，起步股份有限公司时任监事；
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饶聪美，起步股份有限公司时任监事；黄明明，起步股份有限公司时任监事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2023〕80号），以及中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对李有星采取出具警示函措施的决定》《关于对王丽萍采取出具警示函措施的决定》《关于对雷新途采取出具警示函措施的决定》《关于对程银微采取出具警示函措施的决定》《关于对周波采取出具警示函措施的决定》《关于对饶聪美采取出具警示函措施的决定》《关于对黄明明采取出具警示函措施的决定》（以下统称《警示函》）查明的事实，起步股份有限公司（以下简称公司）存在以下违法违规行为：
（一）2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏
1.2018年、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额
公司收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，公司通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。2018年年度报告中，公司虚增营业收入6,947.84万元，占当年营业收入4.97%；虚增营业成本4,633.25万元；虚增利润总额2,314.59万元，占当年利润总额10.39%。2019年年
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度报告中，公司虚增营业收入18,190.52万元，占当年营业收入
11.94%；虚增营业成本11,599.19万元；虚增利润总额6,591.33万元，占当年利润总额37.42%。2020年半年度报告中，公司虚增营业收入10,948.61万元，占当期营业收入19.54%；虚增营业成本6,911.29万元；虚增利润总额4,037.32万元，占当期利润总额50.30%。
2.未披露股份代持行为
2016年12月13日，公司董事长、实际控制人章利民和梁某进、吴某雅、王某助、庄某卿4人分别签订《股权代持协议书》（以下简称《协议书》)，约定章利民以每股5元的价格向上述4人转让其间接持有的公司股票合计2,000万股，但暂不办理过户，由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下，上述4人有权要求章利民回购股份。上述4人相关事宜由徐某阳代为办理。周建永和祁某秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺书。
股份代持行为发生于2016年，结束于2019年。2,000万股代持股份占2018年、2019年公司总股本的比例均为4.26%。2018年年度报告、2019年年度报告中，公司对上述股份代持行为均未予披露。
（二）公开发行文件编造重大虚假内容
1.公司公开发行情况
2019年7月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审
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议通过公司公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）议案。2019年8月16日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过可转债发行。2020年1月9日，公司公开发行可转债申请获证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月4日，公司发布公告称中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额52,000万元可转债，期限6年。2020年4月8日，公司公告《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》)，明确本次可转债规模为52,000万元。2020年4月10日，公司发布《公开发行可转换公司债券发行结果公告》，明确本次发行共募集52,000万元可转债。
2.公司公开发行文件编造重大虚假内容
公司公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披露了公司2018年度及2019年1-6月财务报表。公司涉嫌通过虚构采购、销售业务等方式虚增2018年、2019年上半年营业收入6,947.84万元、5,060.41万元，虚增营业成本4,633.25万元、3,181.41万元，虚增利润总额2,314.59万元、1,879万元，2018年、2019上半年虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的
10.39%、14.57%。《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在
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虚假记载、重大遗漏，公开发行文件编造重大虚假内容，严重违反了《证券法》第五条、第十九条第一款、第七十八条第二款，《公司债券发行与交易管理办法》（证监令第113号）第四条、第十七条第一项、第二项，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第
2.5条、第2.7条等有关规定。针对上述事项，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
根据《警示函》认定，公司时任独立董事王丽萍、雷新途，时任董事程银微，时任监事周波、饶聪美、黄明明在公司2018年年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告及《募集说明书》签字确认，时任独立董事李有星在公司2019年年度报告、2020年半年度报告及《募集说明书》签字确认，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监令第113号）第五条、《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，有关责任人提出申辩理由如下。
时任独立董事李有星、雷新途、王丽萍均提出：一是由于公司核心高管蓄意欺诈、刻意隐瞒，审计机构提供了错误的审计意见和审计报告，难以发现财务造假。二是履行了审阅相关报告、
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现场调查、向核心高管提出质询、督促公司合规运作等职责。李有星、雷新途还提出，虚假记载、重大遗漏涉及的主要违规事项不在其任期内发生，在本案调查过程中积极配合交易所和监管机构调查。
时任董事程银微提出，其不参与公司日常生产、经营、管理等工作，不负责对外信息披露工作，不具备财务专业知识，相关财务数据均经过审计，未发现公司存在财务问题。
时任监事周波、饶聪美、黄明明均提出：一是在公司关键少数人员故意欺瞒下签署相关年报以及募集说明书，在自身业务权限内无法辨识公司存在虚构采购、销售业务。二是在违规事项发生后，积极配合调查并采取补救措施，积极协助案件调查，提供证据材料与调查线索等。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，根据《警示函》认定，有关责任人在任期内签署了公司相关定期报告及《募集说明书》，未能勤勉尽责，应当对任期内公司违规事项负有责任。第二，上市公司董事、监事应当对公司信息披露事项予以持续关注和深入了解，切实履行法定职责，发表明确意见，不能以中介机构出具的审计意见代替其作出独立判断。部分责任人提出的不知情、未参与等理由，以及采取了形式化履职、事后履职措施，均不足以免除其应当承担的责任。第三，本次纪律处分已结合行政监管查明的事实，综合考虑职务、
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责任人主观状态、在违规行为中发挥的作用等因素，对其违规责任进行合理区分。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对起步股份有限公司时任独立董事李有星、王丽萍、雷新途，时任董事程银微，时任监事周波、饶聪美、黄明明予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
你公司及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高人员）应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年6月3日