南京栖霞建设股份有限公司
董事会议事规则
（2012 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会的议事程序，
按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市方案；
（7）拟订公司重大资产购买、回购本公司股票、合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（8）在股东大会规定的投资权限或授权范围内，决定公司的风险投资、项
目投标等经营活动以及资产抵押及其他担保事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁，及根据总裁的建议和董事会“提名和薪酬
委员会”的提名，聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等其他高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩等事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露和投资者关系事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、法规及公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二章 董事会组成
第四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（包括会计专业人士
一名）。公司董事为自然人，无须持有公司股份。
《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
独立董事的产生程序如下：
独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足
够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或其子公司任职的人员；
（二）最近一年内曾在本公司或其子公司任职的人员；
（三）持有本公司全部股份 1%以上的股东或公司前十名股东；
（四）在持有本公司全部股份 1%以上的股东单位或前十名股东单位任职的
人员；
（五） 其他直接或间接与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；
（六） 其它按有关规定不得担任独立董事的成员。
独立董事人选可以由董事会、监事会或股东单独或联名推荐，经股东大会
选举或更换。
第五条 公司董事由股东大会选举或更换。董事候选人可由董事会提名，
持有或者合计持有公司百分之三以上股份的股东亦可提名董事候选人。
第六条 董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任，但独立
董事连任不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章
程的规定，履行董事职务。
第七条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生或罢免。
董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司的股票、公司债券及其有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）董事会授予的其他职权。
第九条 董事应当依照法律、法规及公司章程，忠实履行监督职责，维护
公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第十条 董事会下设四个委员会：
（一）审计委员会，由 5 名董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一名
独立董事是会计专业人士；
该委员会的主要职责如下：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（二）投资决策委员会，由 5 名董事组成；
该委员会的主要职责是对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）提名和薪酬委员会，由 5 名董事组成，其中独立董事占多数；
该委员会的主要职责如下：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
4、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
5、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）投资者关系工作委员会，由 3 名董事组成；
该委员会的主要职责是研究公司投资者关系工作的方针和计划，并指导和参
与重大的投资者沟通活动。
上述四个委员会制定议事规则和必要的程序，报董事会通过。
第十一条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司
高级管理人员，履行董事会赋予的职责。
第三章 董事会召集
第十二条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。每次会议应
当于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。通知应当载明下列内容：
（1）会议召开日期、时间和地点；
（2）会议期限；
（3）会议事由及议题；
（4）通知发出的日期。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起十日内召开董
事会临时会议：
（1）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东提议召开时；
（2）三分之一以上的董事提议召开时；
（3）董事长认为必要时；
（4）监事会提议召开时；
（5）总裁提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面方式，包括信函、传真、电
报和电传，于会议召开三日以前书面通知全体董事，但在全体董事一致同意的情
况下可不受此时间限制。
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行并作出有
效的决议。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。
董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事在一年内至少应亲自参加 70%的董事会会议，董事连续二次
不能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席会议的，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董事出席董事会会议发生的费用应由公司支付，该等费用包括
从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费用及其它杂
项开支。
第四章 董事会决议
第十七条 董事会会议采用记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。
第十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
在董事会讨论和表决有关关联事项时，有关联关系的董事应当回避，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。董事会其他成员有权以口头或书面方式申请该董事回避，其他董事申
请回避时应当说明理由，被申请回避的董事如对此持有异议，有权向董事会申诉
并由董事会决定是否应当回避。
第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，由参加会议的董事签名。
第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事和记录员在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求
在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。董事会会议记录应当载明
下列内容：
（1）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议的董事姓名，以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓
名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果（应载明赞成、反对和弃权的票数）；
（6）公司章程规定或董事会认为应当载入会议记录的其他内容。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第五章 附 则
第二十三条 本规则为公司章程的附件，本规则未及之处，遵照《公司法》
等法律、法规及公司章程的规定。
第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。
