上证公监函〔2024〕0122号
关于对起步股份有限公司有关责任人
予以监管警示的决定
当事人：
杨婕，起步股份有限公司时任独立董事。
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2023〕80号），以及中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杨婕采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》）查明的事实，起步股份有限公司（以下简称公司）2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，具体情况如下。
一、2018年、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额
公司收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，公司通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。2018年年度报告中，公司虚增营业收入6,947.84万元，占当年营业收入4.97%；虚增营业成本4,633.25万元；虚增利润总额2,314.59万元，占当年利润总额10.39%。2019年年度报告中，公司虚增营业收入18,190.52万元，占当年营业收入11.94%；虚增营业成本11,599.19万元；虚增利润总额6,591.33万元，占当年利
润总额37.42%。2020年半年度报告中，公司虚增营业收入10,948.61万元，占当期营业收入19.54%；虚增营业成本6,911.29万元；虚增利润总额4,037.32万元，占当期利润总额50.30%。
二、未披露股份代持行为
2016年12月13日，公司董事长、实际控制人章利民和梁某进、吴某雅、王某助、庄某卿4人分别签订《股权代持协议书》（以下简称《协议书》)，约定章利民以每股5元的价格向上述4人转让其间接持有的公司股票合计2,000万股，但暂不办理过户，由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下，上述4人有权要求章利民回购股份。上述4人相关事宜由徐某阳代为办理。周建永和祁某秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺书。
股份代持行为发生于2016年，结束于2019年。2,000万股代持股份占2018年、2019年公司总股本的比例均为4.26%。2018年年度报告、2019年年度报告中，公司对上述股份代持行为均未予披露。
综上，公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，严重违反了《证券法》第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条等有关规定。针对上述事项，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
根据《警示函》查明的情况，公司时任独立董事杨婕在公司2018年年度报告签字确认，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对起步股份有限公司时任独立董事杨婕予以监管警示。
你公司及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高人员）应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二四年五月二十九日