海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
差异化分红的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥浦迈2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年10月16日，公司实际控制人、董事长、总经理肖志华先生向董事会提议公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2023年10月28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币5,000万（含），不超过人民币10,000万（含），回购价格不超过人民币68元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年10月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
因此，公司回购专用账户中的股份不参与公司本次利润分配，故2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
奥浦迈于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体分配预案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。
2、截止2024年3月31日，公司总股本为114,772,460股，其中，公司回购证券专用账户的股份数量为858,316股，以此扣减回购专用账户的股份数量后公司股份数量为113,914,144股，以此计算公司拟派发现金红利总额为26,200,253.12元（含税），2023年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
3、如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持利润分配总额不变，相应调整每股利润分配比例。
自2023年度利润分配方案披露之日至本申请日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，回购专用证券账户中股份数由858,316股增至1,056,703股，因此，扣减公司回购专用证券账户的股份数量后，公司本次实际参与分配的股份数量为113,715,757股。公司按照现金分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，每股派发现金红利由0.23元（含税）调整至0.23040元（含税），具体计算方式如下：
（1）调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用账户持有股数）=26,200,253.12÷（114,772,460-1,056,703）≈0.23040元（含税，保留小数点后5位）；
（2）实际利润分配总额=调整后每股现金红利×（实施2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用账户持有股数）=0.23040×（114,772,460-1,056,703）=26,200,110.41元（含税，保留小数点后2位）；
综上所述，公司2023年年度利润分配方案调整为：以2023年年度权益分派股权登记日公司总股本扣除公司回购专用账户持有股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.23040元（含税，保留小数点后5位），利润分配总额为26,200,110.41元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
三、本次差异化分红的计算依据
1、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；流通股份变动比例为=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本；
由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化。故流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（113,715,757×0.23040）÷114,772,460≈0.22828元/股（保留五位小数）。
综上，公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.22828元/股。
2、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（2）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
以2024年5月21日公司股票收盘价37.00元测算：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=37.00-0.23040=36.76960元/股；
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=37.00-0.22828=36.77172元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格≈0.00577%；
因此，公司以2024年5月21日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及奥浦迈《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。综上所述，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司差异化分红的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 靳宇辰 | 王 冰 |
海通证券股份有限公司
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