北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所《关于宁波均普智能制造股份有限公司2023年年度报告的
信息披露监管问询函》中有关评估事项的回复
上海证券交易所:
根据贵所出具的《关于宁波均普智能制造股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函〔2024〕0095号)(以下简称“问询函”)的要求,北京中企华资产评估有限责任公司就《问询函》有关评估事项的回复进行了核查，现发表意见如下：
问题6、关于商誉减值准备
年报显示，2023年末公司商誉账面原值为人民币72,516.11万元，减值准备余额为人民币4,304.58万元，账面价值为人民币68,211.53万元。其中公司结合美国制造行业发展状况并根据目前美国资产组经营情况，基于谨慎性原则，判断美国相关资产组商誉存在减值迹象，商誉减值金额为745.78万元。
请说明以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，本期商誉减值测试是否审慎。请评估机构发表意见。
回复
本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数选取逻辑与以前年度商誉减值测试均保持一致。公司在各基准日结合历史期实际经营业绩情况对于各资产组未来盈利预测进行合理调整，考虑了项目延期、项目亏损以及市场环境变化等因素影响，各资产组商誉减值测试结果审慎。
(一)商誉减值测试的评估方法
、本期商誉减值测试的评估方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。本次采用预计未来现金流量的现值法对于资产组进行测算。
2、PIA美国减值测试评估方法选取原因
对于2023年减值测试，在评估方法的选择过程与以前年度保持一致。仅因PIA美国资产组采用资产组未来现金流的现值法计算可收回金额未超过资产组所对应的账面价值。评估人员对于公允价值减去处置费用后的净额的计算进行了分析。经分析，采用公允价值减去处置费用后的净额仍会低于采用资产组未来现金流的现值法的结果，因此对于PIA美国资产组本次仍仅采用未来现金流的现值法计算可收回金额。
(二)商誉减值测试关键参数指标与以前年度减值测试差异及差异原因分析
、PIA安贝格
单位：万欧元
| 关键参数 | 2023年减值测试期限/金额/比例 | 2022年减值测试增长率/比例 | 是否一致 |
| 预测期 | 5年 | 5年 | 一致 |
| 预测期收入合计 | 30,144.80 | 39,408.35 | 不一致，盈利预测调整 |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 一致 |
| 预测期EBITDA率 | 5.48%~9.35% | 4.26%~14.39% | 不一致，盈利预测调整 |
| 稳定期EBITDA率 | 9.35% | 13.94% | 不一致，盈利预测调整 |
| 税前折现率 | 13.53% | 14.66% | 不一致，基准日时点差异 |
(1)预测期收入
PIA安贝格资产组商誉减值测试预测各年收入数据如下：
单位：万欧元
| 基准日 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2022.12.31 | 8,176.32 | 7,301.61 | 7,660.94 | 8,012.59 | 8,256.90 | / |
| 2023.12.31 | / | 6,099.36 | 5,727.43 | 5,985.53 | 6,120.39 | 6,212.09 |
由上表可知，本期PIA安贝格资产组商誉减值测试预测收入大幅下降，主要系2023年PIA安贝格实际订单接入大幅下滑的影响，预计2024、2025年的收入均
会有所影响。同时，由于2023年实际订单接入较低，企业也调低了未来年度订单接入的预期，使得预测期各年营业收入均有所下降。
其中2024年收入下降比例小于其余年份主要系2023年递延终验的在手订单影响所致。
(2)EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用(不含利息支出)+折旧摊销
营业成本、销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用的具体测算方法详见本题《(二)本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法》中PIA安贝格本期减值测试预测期期间费用的确定相关部分。PIA安贝格资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万欧元
| 基准日 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2022.12.31 | 347.91 | 725.11 | 1,015.91 | 1,130.61 | 1,188.57 | / |
| 2023.12.31 | / | 369.65 | 313.64 | 528.55 | 562.61 | 580.66 |
由上表可知，本期PIA安贝格资产组商誉减值测试预测EBITDA大幅下降，主要系收入的下降，导致EBITDA有所下降。同时，受到欧洲涨薪的影响，期间费用也有所提升导致EBITDA大幅下降。
(3)税前折现率
PIA安贝格资产组近2年税前折现率分别为14.66%和13.53%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
| 主要参数 | 是否一致 | 差异原因 |
| 无风险报酬率 | 不一致 | 基准日差异 |
| 权益系统风险 | 不一致 | 基准日差异 |
| 市场风险溢价 | 一致 | / |
| 公司特别风险 | 一致 | / |
| 可比公司选取 | 一致 | / |
经对比分析，2023年折现率下降原因主要系权益系统风险系数的变化所致。经测算，市场修正后的权益系统风险系数对比计算过程如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 2023年βu值 | 2022年βu值 |
| 1 | 6506JPEquity | YASKAWAElectricCorporation | 1.4718 | 1.4998 |
| 2 | 300024CHEquity | 新松机器人自动化股份有限公司 | 0.5176 | 0.5751 |
| 3 | 6407JPEquity | CKDCorporation | 1.3375 | 1.5583 |
| 4 | ATACNEquity | ATSAUTOMATIONTOOLINGSYSTEMSINC. | 0.7820 | 0.7533 |
| 5 | 6482JPEquity | YushinPrecisionEquipment | 0.8263 | 0.9726 |
| βu(中位数) | 0.8263 | 0.9726 | ||
2、MacariusGmbH
单位：万欧元
| 关键参数 | 2023年减值测试期限/金额/比例 | 2022年减值测试增长率/比例 | 是否一致 |
| 预测期 | 5年 | 5年 | 一致 |
| 预测期收入合计 | 81,822.73 | 71,903.45 | 不一致，盈利预测调整 |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 一致 |
| 预测期EBITDA率 | 6.38%~14.42% | 6.05%~15.15% | 不一致，盈利预测调整 |
| 稳定期EBITDA率 | 14.42% | 15.15% | 不一致，盈利预测调整 |
| 税前折现率 | 13.05%~13.22% | 14.87%~14.93% | 不一致，基准日时点差异 |
(1)预测期收入MacariusGmbH资产组商誉减值测试预测各年收入(简单合计)数据如下：
单位：万欧元
| 基准日 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2022.12.31 | 13,664.81 | 12,671.60 | 13,569.46 | 15,537.86 | 16,459.73 | / |
| 2023.12.31 | / | 13,826.58 | 14,392.94 | 20,133.35 | 16,289.01 | 17,180.85 |
2023年MacariusGmbH订单接入情况超过预期，尤其是MacariusGmbH与德国某全球头部车企集团奥地利工厂签订了一项关键的电驱超大型产线合作项目供货合同，合同金额约5,500万欧元~6,500万欧元。该项目预计将于2026年终验交付，进而导致2026年收入将大幅增长。其余年份整体波动不大。
(2)EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用(不含利息支出)+折旧摊销
具体测算方法详见本题《(二)本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法》中相关部分。MacariusGmbH资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万欧元
| 基准日 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2022.12.31 | 826.70 | 1,311.62 | 1,711.48 | 2,214.97 | 2,493.12 | / |
| 2023.12.31 | / | 882.27 | 1,103.14 | 1,946.76 | 2,236.21 | 2,477.62 |
由上表可知，本期MacariusGmbH资产组商誉减值测试预测EBITDA同比下降，主要系本期盈利预测考了2023年MacariusGmbH实际经营数据表现的影响，
对于未来收益率有所下调。同时，受到欧洲涨薪的影响，期间费用也有所提升，综合导致EBITDA同比下降。
(3)税前折现率MacariusGmbH资产组近
年税前折现率区间分别为
14.87%~14.93%和
13.05%~13.22%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
| 主要参数 | 是否一致 | 差异原因 |
| 无风险报酬率 | 不一致 | 基准日差异 |
| 权益系统风险 | 不一致 | 基准日差异 |
| 市场风险溢价 | 一致 | / |
| 公司特别风险 | 一致 | / |
| 可比公司选取 | 一致 | / |
2023年折现率核心下降原因与PIA安贝格一致，主要系权益系统风险系数的变化所致。
3、PIA美国
单位：万美元
| 关键参数 | 2023年减值测试期限/金额/比例 | 2022年减值测试增长率/比例 | 是否一致 |
| 预测期 | 5年 | 5年 | 一致 |
| 预测期收入合计 | 24,957.96 | 25,065.55 | 不一致，盈利预测调整 |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 一致 |
| 预测期EBITDA率 | -1.91%~4.58% | 3.41%~8.59% | 不一致，盈利预测调整 |
| 稳定期EBITDA率 | 4.79% | 8.59% | 不一致，盈利预测调整 |
| 税前折现率 | 14.57% | 15.04% | 不一致，基准日时点差异 |
(1)营业收入
PIA美国资产组商誉减值测试预测收入数据如下：
单位：万美元
| 基准日 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2022.12.31 | 6,659.70 | 3,580.10 | 4,671.07 | 4,954.69 | 5,199.99 | / |
| 2023.12.31 | / | 6,139.44 | 5,166.68 | 4,285.56 | 4,561.83 | 4,804.45 |
2023年PIA美国实际订单接入情况尚可，因此未对新接订单进行较大调整，2024年预测收入相比于前次预测较高，主要系2023年存在大额延期终验项目，例如GKN项目，该项目于2022年
月已发运至客户现场，由于技术指标未达到客户要求，导致调试周期较长，延期至2024年终验，该项目预计收入约1,289.11万美元。
(2)EBITDAEBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用(不含利息支出)+折旧摊销具体测算方法详见本题《(二)本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法》中相关部分。PIA美国资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万美元
| 基准日 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2022.12.31 | 481.22 | 122.10 | 329.16 | 392.69 | 446.77 | / |
| 2023.12.31 | / | -117.26 | 478.57 | 163.00 | 194.51 | 220.21 |
2024年EBITDA为负值主要系PIA美国预计GKN等项目将于2024年终验，相关项目虽然收入较高，但是其由于项目执行问题，导致项目亏损。PIA美国已在历史期充分计提了存货跌价准备，因此2024年可确认的毛利率基本为0，进而导致EBITDA为负。同时在本次预测时，PIA美国考虑了2023年计提减值准备项目的影响，因此调低了未来预测的利润率。
(3)税前折现率
PIA美国资产组近2年税前折现率分别为15.04%和14.57%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
| 主要参数 | 是否一致 | 差异原因 |
| 无风险报酬率 | 不一致 | 基准日差异 |
| 权益系统风险 | 不一致 | 基准日差异 |
| 市场风险溢价 | 一致 | / |
| 公司特别风险 | 一致 | / |
| 可比公司选取 | 一致 | / |
2023年折现率核心下降原因与PIA安贝格一致，主要系权益系统风险系数的变化所致。
、PIA墨西哥
单位：万比索
| 关键参数 | 2023年减值测试期限/金额/比例 | 2022年减值测试增长率/比例 | 是否一致 |
| 预测期 | 5年 | 5年 | 一致 |
| 预测期收入合计 | 94,939.60 | 70,979.20 | 不一致，盈利预测调整 |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 一致 |
| 预测期EBITDA率 | -1.91%~4.58% | 3.41%~8.59% | 不一致，盈利预测调整 |
| 稳定期EBITDA率 | 4.79% | 8.59% | 不一致，盈利预测调整 |
| 税前折现率 | 14.57% | 15.04% | 不一致，基准日时点差异 |
(1)营业收入PIA墨西哥资产组商誉减值测试预测收入数据如下：
单位：万比索
| 基准日 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2022.12.31 | 3,385.98 | 16,214.73 | 26,740.01 | 12,019.92 | 12,618.56 | / |
| 2023.12.31 | / | 38,272.29 | 13,190.99 | 13,999.29 | 14,530.24 | 14,946.79 |
2023年PIA墨西哥由于整体市场环境较好，订单接入量超过预期约2,000万比索，整体市场前景良好，企业对于未来订单接入量预测有所提升。同时由于2023年部分订单递延终验，也是导致部分原预测于2023年确认收入的项目递延至2024年确认，导致2024年收入大幅增长。
(2)EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)+折旧摊销
PIA墨西哥资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万比索
| 基准日 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2022.12.31 | 1,259.23 | 3,599.77 | 781.25 | 911.51 | 984.08 | / |
| 2023.12.31 | / | -935.56 | 1,365.97 | 1,595.29 | 1,738.03 | 1,843.76 |
由上表可知，本期PIA墨西哥资产组商誉减值测试预测EBITDA相比于前次减值测试预测数据有所增长，主要系2023年订单接入情况较好，预计未来收入提升，同时PIA墨西哥的销售费用、管理费用以及研发费用相对较为固定，使得EBITDA预计将会有所提升。
(3)税前折现率
PIA墨西哥资产组近2年税前折现率分别为28.33%和25.54%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
| 主要参数 | 是否一致 | 差异原因 |
| 无风险报酬率 | 不一致 | 基准日差异 |
| 权益系统风险 | 不一致 | 基准日差异 |
| 市场风险溢价 | 一致 | / |
| 公司特别风险 | 一致 | / |
| 可比公司选取 | 一致 | / |
2023年折现率下降原因与PIA安贝格一致，主要系权益系统风险系数的变化所致。综上所述，本期商誉减值测各资产组结合2023年实际业绩情况对于各资产组未来盈利预测进行调整了，充分考虑了2023年业绩的影响，相关重要参数取数逻辑与历史减值测试一致，本次商誉减值测试结果审慎。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：公司本期末与以前年度商誉减值测试，在评估方法、关键参数的选择过程与以前年度逻辑保持一致，仅因PIA美国资产组采用资产组未来现金流的现值法计算可收回金额未超过资产组所对应的账面价值补充了公允价值减去处置费用的分析。同时公司在各基准日历史期实际业绩及在手订单情况对于各资产组未来盈利预测进行合理预期调整，考虑了项目延期、项目亏损以及市场环境变化等因素影响。本次商誉减值测试结果具备审慎性。
本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所《关于宁波均普智能制造股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》中有关评估事项的回复》之签字盖章页。
北京中企华资产评估有限责任公司
2024年6月3日