股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2024-038
海信家电集团股份有限公司第十一届董事会2024年第五次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十一届董事会于2024年5月31日以通讯方式向全体董事发出召开第十一届董事会2024年第五次临时会议的通知。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议于2024年6月3日以通讯方式召开。
2、董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到9人。
（三）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议及批准《关于提名本公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》（本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于董事会换届选举的公告》）。
鉴于本公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本公司董事会须进行换届。经本公司第十一届董事会提名，并参照本公司第十一届董事会提名委员会对新一届董事会拟提名的董事候选人任职资格的审核结果和建议，经与会董事逐项表决，提名的董事候选人具体情况如下：
1、提名代慧忠先生为本公司第十二届董事会非独立董事候选人；
若当选，在代慧忠先生就任本公司董事期间，将不从本公司领取董事薪酬。
2、提名贾少谦先生为本公司第十二届董事会非独立董事候选人；
若当选，在贾少谦先生就任本公司董事期间，将不从本公司领取董事薪酬。
3、提名于芝涛先生为本公司第十二届董事会非独立董事候选人；
若当选，在于芝涛先生就任本公司董事期间，将不从本公司领取董事薪酬。
4、提名胡剑涌先生为本公司第十二届董事会非独立董事候选人；
若当选，在胡剑涌先生就任本公司董事期间，将不从本公司领取董事薪酬，但将就其担任本公司总裁领取基本年薪每年税前人民币190万元。
5、提名高玉玲女士为本公司第十二届董事会非独立董事候选人；
若当选，在高玉玲女士就任本公司董事期间，将不从本公司领取董事薪酬，但将就其担任本公司财务负责人领取基本年薪每年税前人民币114万元。
6、提名朱聃先生为本公司第十二届董事会非独立董事候选人；
若当选，在朱聃先生就任本公司董事期间，将不从本公司领取董事薪酬，但将就其担任本公司控股子公司董事职务领取基本年薪每年税前人民币70万元。
上述非独立董事候选人若当选，任期至本公司第十二届董事会届满。本议案将提交本公司2023年度股东周年大会以累积投票制方式逐项表决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议及批准《关于提名本公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》（本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于董事会换届选举的公告》）。
1、提名李志刚先生为本公司第十二届董事会独立董事候选人；
若当选，在李志刚先生就任本公司独立董事期间，每年将从本公司领取税前人民币18万元的独立董事薪酬。
2、提名蔡荣星先生为本公司第十二届董事会独立董事候选人；
若当选，在蔡荣星先生就任本公司独立董事期间，每年将从本公司领取税前人民币18万元的独立董事薪酬。
3、提名徐国君先生为本公司第十二届董事会独立董事候选人；
若当选，在徐国君先生就任本公司独立董事期间，每年将从本公司领取税前人民币18万元的独立董事薪酬。
上述独立董事候选人若当选，任期至本公司第十二届董事会届满。本议案将提交本公司2023年度股东周年大会以累积投票制方式逐项表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议及批准本公司《关于2022年A股员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》（董事长代慧忠先生、董事贾少谦先生、胡剑涌先生、夏章抓先生及高玉玲女士作为关联董事回避表决本项议案。本议案的具体内容请见本公司于同日在
巨潮资讯网登载的《关于2022年A股员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的公告》）。
本公司2022年A股员工持股计划(「本员工持股计划」)第一个锁定期于2024年6月1日届满。根据本公司《2022年A股员工持股计划》和《2022年A股员工持股计划管理办法》的规定，本公司董事会认为2022年A股员工持股计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本员工持股计划第一个锁定期符合解锁条件的股份为4,259,860股，占本公司目前总股本的0.31%。
本议案已经本公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议及批准本公司《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）。
根据本公司《2022年A股限制性股票激励计划》和《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本公司董事会认为2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意485名激励对象获授限制性股票本次可申请解除限售的数量为8,999,035股，占本公司目前总股本的0.65%，同意本公司按照《2022年A股限制性股票激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
本议案已经本公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议及批准本公司《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》（本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于回购注销部分A股限制性股票的公告》）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、本公司《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定以及本公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，鉴于本公司2022年A股限制性股票激励计划2名激励对象离职、16名激励对象职务调整、89名激励对象绩效考核部分达标/不达标，本公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1,156,965股，回购价格为6.17元/股。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议及批准《关于提请股东大会给予董事会发行股份的一般性授权的议案》。为满足本公司战略发展及经营需要，根据《公司法》及其他相关法律法规、本公司股份上市地的证券交易所上市规则及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会，以批准发行本公司A股或H股股份，股份数量各自不得超过本公司已发行的A股或H股总数的20%。根据相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行股份或可转换股份的证券仍需获得股东大会批准。具体如下：
1、授权董事会决定具体的发行方案，包括但不限于：
（1）拟发行股份的类别和数量；
（2）定价方式或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）募集资金用途；
（5）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构及上市地交易所要求的具体发行方案中所应包含的其他内容。
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修订及完成与发行股份有关的所有协议及文件，并根据相关法律法规和本公司证券上市地交易所上市规则进行相关的信息披露。
3、处理与发行股份相关的一切申报及上市事项。
4、授权董事会并转授权董事长（董事长亦可转授权）或其授权人士办理本公司注册资本增加事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），以反映本公司根据本议案而获授权发行的股份，并对《公司章程》中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。
5、一般性授权的有效期自本议案生效之日起至下列两者中较早日期止期间：
（1）自本决议通过后的下届股东周年大会结束时（届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项特别决议予以延续（无论是否有附带条件））；或
（2）本公司任何股东大会通过普通决议撤销或更改本议案项下所述授权之日。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议及批准《关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案》。
为积极抓住市场机遇，提高融资的灵活性和效率，根据《公司法》及其他相关法律法规、本公司股份上市地的证券交易所上市规则及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会，在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
1、发行债务融资工具的一般性授权条款：
（1）发行计划：有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券╱票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
（2）发行主体：本公司或其控股或全资附属公司。具体发行主体由董事会根据发行需要确定。
（3）发行对象：符合认购条件的投资者，但不会向股东优先配售。
（4）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由董事会根据资金需求和市场情况确定。
（5）期限与品种：最长不超过15年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（6）募集资金用途：预计本次发行的募集资金将用于满足本公司或其控股或全资附属公司的经营需要，调整债务结构，补充流动资金或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根据资金需求确定。
（7）授权有效期：自本议案获得股东周年大会批准之日起一年内有效。
如果本公司董事会已于授权有效期内决定有关发行，且授权有效期满后，股东大会继续给予董事会的授权与董事会就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关发行对董事会的授权期限相应延长。
2、授权事项
（1）确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
（2）就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构；代表本公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定债券持有人会议规则以及办理发行有关的其他事项）。
（3）在本公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该等行动及步骤。
（4）除涉及有关法律、法规及《章程规定》须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（5）在本次发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
（6）如发行本公司债务融资工具，在本公司债务融资工具存续期间，当本公司出现预计不能按期偿付本息或到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
（7）根据适用的本公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议及批准关于修改《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案（《公司章程》修订对比表的具体内容已与本公告同日登载于巨潮资讯网）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议及批准关于本公司董事长基本年薪的议案（董事长代慧忠先生回避表决本项议案）。
参考本公司所在行业和地区的董事长薪酬水平，同意本公司董事长领取基本年薪每年税前人民币260万元。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议及批准《关于提议召开本公司2023年度股东周年大会的议案》（本议案具体内容详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网登载的《关于召开2023年度股东周年大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会2024年第五次临时会议决议。
（二）经与会委员签字并加盖薪酬与考核委员会印章的第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2024年6月3日