证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2024-028
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司关于高级管理人员减持股份的预披露公告
特别提示：
持有本公司股份208,520股（约占本公司总股本比例0.3007%）的高级管理人员万圣先生计划在本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（2024年6月26日至2024年9月25日）拟以集中竞价交易方式/大宗交易方式减持本公司股份不超过52,130股，约占本公司总股本比例0.0752%。
近日,深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（简称“公司”或“菲菱科思”）收到高级管理人员万圣先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
| 股东姓名 | 股东身份 | 持有公司股份的总数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 万 圣 | 高级管理人员 | 208,520 | 0.3007% |
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持计划的具体安排
1、减持原因：个人资金需求
2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份及因公司权益分派实施以资本公积金转增股本相应转增的股份
3、减持方式：集中竞价交易方式/大宗交易方式
4、减持主体：高级管理人员万圣先生
5、减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内即2024年6月26日至2024年9月25日（根据法律法规等相关规定禁止减持的期间除外）。
6、减持价格：具体减持价格将根据减持时的二级市场价格确定
7、本次拟减持计划基本情况
| 股东姓名 | 减持方式 | 拟减持数量（股） | 占公司总股本比例 |
| 万 圣 | 集中竞价/大宗交易 | 不超过52,130 | 不超过0.0752% |
8、调整说明：若计划减持期间因公司有送红股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股东拟减持的股份数量将相应进行调整。
（二）股东承诺及履行情况
1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
持有公司股份的高级管理人员万圣先生承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人持有的本次发行前公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）。
（3）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
（4）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。
（5）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持价格的承诺，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（6）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。”
2、关于规范及减少关联交易的承诺
公司高级管理人员万圣先生就其规范、减少与公司的关联交易和避免资金占用出具以下承诺：
“1、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制和参股的其他企业/本企业及本企业控制和参股的其他企业（以下统称“本人/本企业及关联方”），将尽量减少、避免与菲菱科思之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由菲菱科思与独立第三方进行。
2、本人/本企业及关联方不会以向菲菱科思拆借、占用公司资金或采取由菲
菱科思代垫款项、代偿债务等方式侵占菲菱科思资金。
3、本人/本企业及关联方与菲菱科思之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
4、本人/本企业及关联方与菲菱科思所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及菲菱科思章程、关联交易管理办法等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在菲菱科思董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。
5、本人/本企业及关联方不通过关联交易损害菲菱科思以及菲菱科思其他股东的合法权益，如因上述关联交易损害菲菱科思及菲菱科思其他股东合法权益的，本人/本企业愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。
6、上述承诺在本人/本企业作为菲菱科思控股股东、实际控制人/持股5%以上的股东/公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”
3、稳定股价的措施和承诺
若公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员将启动有关措施稳定股价，其中公司高级管理人员万圣先生拟采取的措施如下：
“本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，若公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 5 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入公司股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（1）单次增持公司股份的金额不低于上一会计年度本人在担任董事或高级管理人员职务期间从公司处领取薪酬总和（税后）的20%；
（2）同一年度内累计增持公司股份的金额应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取薪酬总和（税后）的50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以及因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
4、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司高级管理人员万圣先生承诺如下：
“（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人不存在指使公司违反规定披露信息或者指使公司披露虚假记载、误导性陈述的信息或重大遗漏的情形。
（2）若证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司高级管理人员万圣先生将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并承诺：
“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。
本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
6、关于履行公开承诺约束措施的承诺：
公司高级管理人员万圣先生承诺如下：
“（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。
（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在公司股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。
（5）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。
（6）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的薪资或津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
7、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司高级管理人员万圣先生对公司首次公开发行股票并在创业板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本公告披露日，公司高级管理人员万圣先生严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的持股意向、承诺一致。
三、相关风险提示
（一）本次拟减持计划的实施存在不确定性，万圣先生将根据市场情况、公
司股价等情形决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，未来在减持时间、减持数量、减持价格等方面存在不确定性，也存在是否能够按期实施完成的不确定性。
（二）本次拟减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及规章制度的相关规定，万圣先生未违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》披露中作出的相关承诺。
（三）本次拟减持的股东不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
（四）在本次减持计划实施期间，公司将持续关注本次拟减持股东股份减持计划实施的进展情况，并督促上述股东严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及做出的相关承诺，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1．万圣先生出具的《关于股份减持计划的告知函》
2．深交所要求的其他文件
特此公告
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月三日