杭州天目山药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：二〇二四年六月十一日
会 议 议 程
现场会议时间：2024年6月11日下午2:00现场会议地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2024年第二次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的议案》。
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案一：
杭州天目山药业股份有限公司关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及
技术改造项目的议案
各位股东及股东代表：
一、项目的概述
为实现杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）中长期战略发展目标，促进公司长期健康发展，进一步优化产能结构。公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）拟投资约10,000万元，在现有厂区新建生产车间，并优化改造原有生产线，提升产能，建设智能化、数字化、信息化工厂，成为具有市场竞争力的现代化中药生产企业。
二、投资主体的基本情况
1.公司名称：黄山市天目药业有限公司
2.成立时间：1997年10月28日
3.注册地址：黄山经济开发区翰林路7号
4.法定代表人：李峰
5.注册资本：3,000万元
6.经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；传统香料制品经营；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；电子产品销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7.黄山天目2023年度营业收入为1004.60万元，占公司2023年度营业收入的
8.25%，2024年一季度实现营业收入142.26万元，占公司2024年一季度营业收入
的3.71%。
黄山天目一年又一期的财务指标
单位：万元
| 主要项目 | 2024年一季度 （未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 总资产 | 7,035.52 | 6,977.31 |
| 负债总额 | 9,926.83 | 9,640.59 |
| 净资产 | -2,891.31 | -2,663.29 |
| 营业收入 | 142.26 | 1,004.60 |
| 净利润 | -228.03 | -763.71 |
8.股权关系：公司下属全资子公司。
9.诉讼情况：截止本公告披露日，黄山天目不存在重大诉讼情况。
10.资产抵押、质押情况：
公司直接与间接全资子公司黄山薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行（以下简称“农商行奕棋支行”）申请1,345万元贷款，黄山天目为黄山薄荷向农商行奕棋支行申请流动资金续贷1,345万元提供房产抵押担保。具体详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临2023-034）。
公司直接与间接全资子公司黄山薄荷向黄山农商行奕棋支行申请2,300万元贷款，黄山天目为黄山薄荷申请2,300万元资金贷款提供房产抵押担保，具体详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及全资子公司为直接与间接持股全资子公司向银行申请贷款提供担保的进展公告》（公告编号：临2024-020）。
三、投资项目的基本情况
1.项目名称：黄山市天目药业产能提升及技术改造项目
2.项目地点：黄山市经济开发区翰林路以西、徽光路以南
3.项目主要内容：
| 主要内容 | 项目内容 | 备注 |
| 新建项目 | 在厂区内A地块，新建提取车间1幢（甲类）；建筑面积约5100㎡； | 该提取车间为后续制剂车间（口服液、片剂、颗粒剂、糖浆、胶囊剂、丸剂）提供中间体原料，是所有成品制造车间的前置工序。 |
| 在厂区内B地块，新建成品库1幢（丙类）；建筑面积约4500㎡； | 为产能提升后建造统一管理的成品库 | |
| 在原制剂3楼预留空间，新建口服液生产线3条，面积约1600㎡； | 专线进行口服液生产，提高产能，形成规模化效益，降低生产成本。 | |
| 改建项目 | 改建原口服液、糖浆剂生产线，为糖浆剂生产线，建筑面积约760㎡； | 进行技术改造，专线生产，提高产能。 |
| 改建原综合库3楼预留空间改建为物料仓库，建筑面积约2700㎡。 | 对现有物料仓库进行重新规划，解决普通物料、防串味物料、需冷藏物流、其他特殊物料的存储问题。 | |
| 扩建项目 | 扩建包括以下10个项目，分别为：电力、锅炉、污水处理、危险品库、纯化水系统、冷却水系统、真空系统、冷冻水系统、添置生产用具、化验室扩建与实验仪器的添置等。 | 扩产后需要增加的为生产提供的辅助系统。 |
| 改造项目 | 现有制剂车间部分设备的更新和改造。 | 对片剂、颗粒剂、丸剂、胶囊剂的现有生产设备进行技术改造，提高产能、减少用工，降低生产成本。 |
| 信息化建设项目 | 打造数字化工厂，进行相关ERP、MES等信息化建设 | 打造数字化、智能化生产管理模式，提高现场管理水平、减少机物料损耗，提高生产管理效率。 |
通过上述项目的建设，技改项目完成后预计可实现：口服液年产能1亿支，颗粒剂年产能800万袋，糖浆剂500万瓶，胶囊剂年产能1亿粒，片剂3亿片，丸剂20亿粒。未来项目实际实施过程中可能会面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理及安全环保政策等因素无法达到预期收益，未来收益存在不确定性。
4.项目建设周期：本项目建设周期为30个月。
5.项目投资总额：本项目预计总投资约10,000万元。
6.项目资金来源：公司将通过自有资金，金融机构融资等多种方式筹措资金。
7.项目满产后的产出预计：本项目计算期为7年，其中生产期第一年达到设计生产能力的60%，生产期第二年达到设计生产能力的80%，生产期第三年及以后达到设计生产能力的100%，以此计算形成各年销售收入。具体如下：
| 剂型 | 单位 | 产能 |
| 口服液 | 万支 | 10000 |
| 颗粒剂 | 万袋 | 800 |
| 胶囊剂 | 万粒 | 10000 |
| 片剂 | 万片 | 30000 |
| 糖浆剂 | 万瓶 | 500 |
| 丸剂 | 万粒 | 200000 |
四、项目的可行性及必要性
1.本项目建设符合国家和地方相关产业政策，是推动黄山市中药产业加快新旧动能转换、促进产业结构升级的重要举措，同时改善黄山天目经营现况，推动可持续发展，为公司的整体经营提供坚实基础。
2.黄山天目现有设计的前处理提取工段存在产能已满足不了下游制剂车间的生产及公司降本增效的要求。经过长期使用，存在部分生产设备超负荷运作，设备效率低，且用工成本高等情形。在新任股东及管理层的全力支持下，公司直面挑战，对黄山天目实施产能提升和技术改造，项目的良好运营将对黄山市产业结构升级、提高土地资源利用效率、降低公司生产成本、提高公司盈利能力等方面产生积极影响。
五、本次技改事项对公司的影响
本次技改项目符合产业发展趋势和公司战略规划，有利于加快推进公司产能结构调整，进一步增强公司生产能力，提升装备水平，降低生产成本，提高生产效率，提升市场占有率和盈利能力。
本次技改项目顺应发展趋势，采用当前行业成熟产业技术，有利于延长原有产能设备的服务时限，降低未来资产减值风险。同时，本次技改也将充分考虑未来新型技术产业化的发展，预留后续进一步技术升级的空间，助力公司稳健、可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、风险分析
1.本次拟投资技改项目尚需通过项目立项备案、建设开工许可、环境影响审批等程序，如因国内外市场形势、国家或地方有关政策、项目审批、融资政策、融资环境以及公司经营情况发生重大变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2.本项目预计总投资10,000万元，主要为基建投资和设备投资。公司将通过自有资金、金融机构融资等多种方式筹措资金，可能存在无法及时筹集到充足建设资金的风险。根据公司对技改项目的测算，可能会因项目建设资金的融资带来资产负债率的上升和财务费用的增加，进而增加偿债风险。
3.从项目建设到达产尚需较长时间周期，各品规的产品市场竞争格局会出现变化，对未来产能的完全释放带来影响。
4.本项目改造将有利于实现公司扩能增效，完善产业布局、加强公司抗风险能力，进一步提升公司产品的核心竞争力。但随着行业内企业的大规模扩产以及大量跨界资本和企业的涌入，行业市场竞争将愈加激烈，如在未来市场竞争中发生重大技术变革、产品价格继续大幅波动等，可能导致本期项目收益不及预期。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会2024年6月11日