证券代码：301135 证券简称：瑞德智能 公告编号：2024-055
广东瑞德智能科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1.限制性股票授予日：2024年6月3日；
2.2024年限制性股票激励计划激励方式：第二类限制性股票；
3.限制性股票授予数量：234.46万股；
4.限制性股票授予价格：9.79元/股。
广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年6月3日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年6月3日为授予日，向符合授予条件的201名激励对象授予234.46万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划概述
（一）激励工具：第二类限制性股票；
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票；
（三）授予价格：9.79元/股；
（四）激励对象：本激励计划的激励对象总人数共计201人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人，具体的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予第二类限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、内部董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 汪军 | 董事长、总经理、实际控制人 | 中国 | 10.00 | 4.27% | 0.10% |
| 2 | 黄祖好 | 董事、副总经理、5%以上股东 | 中国 | 4.00 | 1.71% | 0.04% |
| 3 | 路明 | 董事、副总经理 | 中国 | 8.00 | 3.41% | 0.08% |
| 4 | 孙妮娟 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 中国 | 5.00 | 2.13% | 0.05% |
| 5 | 方桦 | 副总经理 | 中国 | 6.50 | 2.77% | 0.06% |
| 6 | 张其华 | 副总经理 | 中国 | 6.00 | 2.56% | 0.06% |
| 7 | 梁嘉宜 | 财务总监 | 中国 | 5.00 | 2.13% | 0.05% |
| 二、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工 | ||||||
| 1 | 194人 | 189.96 | 81.02% | 1.86% | ||
| 合计（201人） | 234.46 | 100.00% | 2.30% | |||
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工；
3.上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均未四舍五入原因所致。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1.有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2.归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（六）业绩考核要求
1.公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024年、2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2023年营业收入为基数，2024年度增长率不低于15.00%。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2023年营业收入为基数，2025年度增长率不低于30.00%。 |
注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
2.个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为S、A、B
+、B
-
、C、D六个档次，对应的个人层面归属比例如下：
| 考评结果 | S | A | B+ | B- | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 90% | 70% | 50% | 0% |
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年5月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年5月15日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对2024年限制性股票激励计划相关事项进行了核查。
（三）2024年5月16日至2024年5月25日，公司通过公司OA办公平台发布了
《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，在公示期内，未收到任何员工对2024年限制性股票激励计划激励对象提出的异议。2024年5月27日，公司公告了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由203人调整为201人，限制性股票数量由235.46万股调整为234.46万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票授予的具体情况
（一）限制性股票的授予日：2024年6月3日；
（二）授予数量：234.46万股；
（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票；
（四）授予对象：本激励计划的激励对象总人数共计201人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人；
（五）授予价格：9.79元/股；
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予第二类限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、内部董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 汪军 | 董事长、总经理、实际控制人 | 中国 | 10.00 | 4.27% | 0.10% |
| 2 | 黄祖好 | 董事、副总经理、5%以上股东 | 中国 | 4.00 | 1.71% | 0.04% |
| 3 | 路明 | 董事、副总经理 | 中国 | 8.00 | 3.41% | 0.08% |
| 4 | 孙妮娟 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 中国 | 5.00 | 2.13% | 0.05% |
| 5 | 方桦 | 副总经理 | 中国 | 6.50 | 2.77% | 0.06% |
| 6 | 张其华 | 副总经理 | 中国 | 6.00 | 2.56% | 0.06% |
| 7 | 梁嘉宜 | 财务总监 | 中国 | 5.00 | 2.13% | 0.05% |
| 二、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工 | ||||||
| 1 | 194人 | 189.96 | 81.02% | 1.86% | ||
| 合计（201人） | 234.46 | 100.00% | 2.30% | |||
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工；
3.上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均未四舍五入原因所致。
六、实施授予第二类限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对第二类限制性股票公允价值进行预测算。董事会已确定2024年6月3日作为本激励计划第二类限制性股票的授予日，具体参数选取如下：
标的股价：20.99元/股（授予日公司股票收盘价）；有效期分别为：12个月、24个月；历史波动率：22.57%、22.00%（分别采用创业板指最近12个月、24个月的波动率）；
无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年6月3日，经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 2,691.05 | 1,172.83 | 1,234.68 | 283.53 |
注：
1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准；
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响。但与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，提高经营效率，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的副总经理张其华先生在授予日前6个月内存在买卖公司股票情况，其交易行为发生在其尚未被聘任为公司高级管理人员期间，该行为是基于个人独立判断而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形，且遵循了《中华人民共和国证券法》《公司法》等相关规定，未构成短线交易。其被聘任为公司高级管理人员后至本次限制性股票授予日前，不存在买卖公司股票的情况。
除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月内均无买卖公司股票的情况。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
本次实际获授第二类限制性股票的201名激励对象均符合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象包含持有公司5%以上股份的股东汪军先生和黄祖好先生。汪军先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理及实际控制人，黄祖好先生担任公司董事兼副总经理，均是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将汪军先生和黄祖好先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除此之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董事。
列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划的授予条件均已成就，授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2024年6月3日为授予日，向符合授予条件的201名激励对象授予
234.46万股第二类限制性股票，授予价格为9.79元/股。
九、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，广东信达律师事务所律师认为，公司就本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1.第四届董事会第十三次会议决议；
2.第四届监事会第十二次会议决议；
3.广东信达律师事务所出具的《关于广东瑞德智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
特此公告。
广东瑞德智能科技股份有限公司董事会
2024年6月3日