证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-029
上海贝岭股份有限公司限制性股票激励计划回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）和《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于《首期限制性股票激励计划》中首次授予1名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18,966股，其中首次授予部分回购的限制性股票6,466股，预留授予部分回购的限制性股票12,500股。鉴于《第二期限制性股票激励计划》中5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,870股。鉴于《第二期限制性股票激励计划》第三个解除限售期公司层面的考核目标未达标，董事会审议决定回购注销第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票2,719,660股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,887,496股。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 2,887,496 | 2,887,496 | 2024年6月6日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年4月2日披露的《上海贝岭股
份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2024-017）。
2、2024年4月2日，公司披露了《上海贝岭股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（临2024-018），至今公示期已满45天，期间未收到任何债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及回购数量
根据《首期限制性股票激励计划》之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予1名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18,966股，其中，首次授予部分回购的限制性股票6,466股，预留授予部分回购的限制性股票12,500股。
根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十三章公司激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,870股。
根据《第二期限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的考核目标为“2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年△EVA>0;以2019年研发费用为基数，2023年研发费用复合增长率不低于15%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对
应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。根据公司《2023年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【众环审字（2024）0201191号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票2,719,660股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,887,496股。
（二）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述187名激励对象已获授但尚未解除限售的2,887,496股限制性股票的回购过户手续，其中回购首期限制性股票18,966股，第二期限制性股票2,868,530股。
预计上述限制性股票于2024年6月6日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况（单位：股）
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 2,887,496 | -2,887,496 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 708,923,303 | 0 | 708,923,303 |
| 合计 | 711,810,799 | -2,887,496 | 708,923,303 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《首期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划》和公司与激励对象签署的股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：
（一）关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购原因、回购数量、回购价格的确定等回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购原因、回购数量、回购价格的确定等回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
1、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
2、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2024年6月4日