证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2024-044
上海华岭集成电路技术股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对股票期权激励计划的行权价格进行调整。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署2023年股票期权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事崔婕作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署2023年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。
2、2023年5月13日至2023年5月22日，公司对本次股票期权激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年5月23日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-066）。
3、2023年5月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署2023年股票期权激励计划授予协议的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-075）。
4、2023年5月29日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
5、2023年12月6日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
6、2023年12月8日至2023年12月17日，公司对本次股票期权激励计划拟预留授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年12月18日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-126）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-125）。
7、2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
8、2023年12月25日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。
9、2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。上述事项已由第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
二、股票期权行权价格的调整事由及方法
1、调整事由
根据公司2024年4月19日公告的《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 266,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.59 元人民币现金。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-033）。
根据公司本次激励计划的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司本次激励计划的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据以上公式，本次调整后的行权价格=5.43-0.059=5.371元/份，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会授权对2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整。
三、本次调整对公司的影响
公司此次对本次激励计划授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次调整2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》和公司《激励计划》等的相关规定，审议程序合法、合规。同意公司本次激励计划的股票期权行权价格由5.43元/份调整为5.371元/份。
五、监事会意见
鉴于公司已完成2023年年度权益分派，董事会根据公司《激励计划》的相关规定以及2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，股票期权行权价格由5.43元/份调整为5.371元/份。
公司本次调整股权激励相关事项符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第3号》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司本次调整股票期权的行权价格。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次行权条件成就、本次行权价格调整及本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权价格调整及本次注销符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引3号》等有关法律法规、规章和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定进行信息披露并办理相应手续。
七、备查文件
1、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
4、《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》；
5、《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司股权激励计划行权条件成就、行权价格调整级注销部分股票期权相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会2024年6月3日