证券代码：600530 证券简称：ST交昂 公告编号：临 2024-025
上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于公司2023年年度报告的二次监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2023年年度报告的二次监管问询函》（上证公函【2024】0626号）（以下简称“《二次问询函》”），《二次问询函》相关问题回复如下：
1.关于内控审计意见。问询函回复显示，山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称舜天信诚或年审机构）称针对保留意见所涉事项，相关内部控制审计已获取相关证据，同时主张由于长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，2023年度公司不得对已计提的减值准备进行调整，对于2023年财务报表不存在影响，对于2023年资产减值内部控制设计与运行测试同样不存在影响，不会影响2023年的内部控制运行有效性。
请年审机构补充披露：（1）结合2022年和2023年财务报告保留意见所涉事项，以及公司用于应对错报或潜在错报的内部控制具体情况，说明相关审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，并说明相关审计结论是否恰当；（2）进一步说明针对公司资产减值相关内部控制事项的审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，如关键环节内控程序的具体执行人员、事项及方式，以及相关内控程序是否在报告期内得到一贯执行；（3）结合上述两问的具体情况，说明依据“长期资产减值损失不得转回”判断相关事项对2023年财务报表以及2023年内部控制运行有效性均不存在影响的具体依据，是否充分考虑公司前期可能存在的错报影响，是否具有合理性。同时，请年审机
构质量控制人员对该内控审计事项发表明确意见。
（1）结合2022年和2023年财务报告保留意见所涉事项，以及公司用于应对错报或潜在错报的内部控制具体情况，说明相关审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，并说明相关审计结论是否恰当。舜天信诚会计师事务所回复：
1、财务报表审计
对于2022年及2023年保留意见所涉事项均为财务报告中会计估计-资产减值事项。
2022年因对资产减值事项未获取充分的、适当的证据，无法做出适当的判断，无法确定是否有必要对所涉及的其他非流动资产—经营收益权、长期股权投资、留存收益、资产减值损失科目进行调整而进行保留。
2023年，对于2022年保留事项，均已获取充分的、适当的证据，具有合理性，同时由于“长期资产减值损失在以后会计期间不得转回”，因此仅对2023年度本期数据和对应数据的可比性产生影响，对于财务报表资产负债表及利润表各科目期末数及当期发生额均不涉及调整事项。
对于财务报表审计所执行的具体审计程序和获取的审计证据，详见公司于2024年5月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于2023年年度报告的信息披露监管问询函>的回复公告》（临2024-022）之问题一、关于审计意见（1）之回复。
2、公司用于应对错报或潜在错报的内部控制具体情况
公司根据财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引；上交所颁布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》；上海交大昂立股份有限公司各项管理制度；美国COSO委员会企业内部控制与风险管理整合框架编制《上海交大昂立股份有限公司内部控制手册》（以下简称内控手册）。
根据内控手册第二十章“财务报告”三、控制矩阵风险事件编号R20 -01-08“未确定明确的会计政策和会计估计，可能导致会计核算不能如实反映公司的实际经营情况。”相应的控制措施为“公司应根据会计准则和会计制度制定公司明确的会计政策和会计估计，并报财务经理、分管领导、财务总监、总裁、董事会、股东会按照权限进行审核审批。”公司按照上述内控手册要求，财务人员根据取得的会计资料对相关保留事项进行了会计核算，年度财务报表经财务总监、总裁、董事长核准，年度财务报告由审计委员
会、董事会、股东会按照权限进行审核审批报出。
3、内部控制审计
对于财务报表审计中涉及会计估计-资产减值事项的内部控制审计，我们根据《企业内部控制审计指引实施意见》相关要求，采用自上而下的审计方法，从财务报表层次初步了解内部控制整体风险；识别、了解和测试企业层面控制、识别重要账户、列报及其相关认定；了解潜在错报的来源并识别相关的控制；选择拟测试的控制。对于内部控制审计所执行的具体审计程序和获取的审计证据，详见公司于2024年5月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于2023年年度报告的信息披露监管问询函>的回复公告》（临2024-022）之问题一、关于审计意见（2）之回复。
4、财务报表审计与内部控制审计的联系与区别
根据《企业内部控制审计指引实施意见》：
“识别重要账户、列报、及其相关认定”中：“在内部控制审计中，注册会计师在识别重要账户、列报及其相关认定时应当评价的风险因素，与财务报表审计中考虑的因素相同。因此，在这两种审计中识别的重要账户、列报及其相关认定应当相同。”
“审计证据和结论的相互参照”中：“在内部控制审计中，注册会计师在对内部控制有效性形成结论时，应当同时考虑财务报表审计中实施的、所有针对控制设计和运行有效性测试的结果。”、“在财务报表审计中，无论控制风险或重大错报风险的评估水平如何，注册会计师都应当针对所有重大类别的交易、账户余额和披露实施实质性程序。为对内部控制的有效性发表意见而实施的测试程序并不减轻该项要求。”
“关于内部控制审计报告”中：报告意见的发表基于“在基准日，被审计单位按照适用的内部控制标准的要求，是否在所有重大方面保持了有效的内部控制”而定。
因此，我们已按《企业内部控制审计指引实施意见》相关要求，将“长期股权投资”、“其他非流动资产—经营收益权”、“资产减值损失”等涉及资产减值损失的科目识别为重要账户、列报。我们在执行内部控制审计程序及获取内部控制相关证据的情况下，认为内部控制设计合理、运行有效。
综上所述，2022年及2023年的财务报表审计意见、2022年及2023年的内部控制审计意见结论均恰当。
（2）进一步说明针对公司资产减值相关内部控制事项的审计过程，包括已实施的审计程序和获取的审计证据，如关键环节内控程序的具体执行人员、事项及方式，以及相关内控程序是否在报告期内得到一贯执行。舜天信诚会计师事务所回复：
各年内控审计程序在报告期内得到一贯执行，执行的具体审计程序情况及获取的审计证据情况如下：
| 类别 | 审计具体执行人员 | 方式 | 事项 | 公司具体 执行人员 | 获取的证据 |
| 内部控制设计层面 | 王忠军 | 询问 | 向公司管理层、审计部了解内部控制情况。 | 询问内审部经理陆凌雄 | 《上海交大昂立股份有限公司内部控制手册》（以下简称内控手册） |
| 王忠军 | 观察及检查 | 阅读内控手册，了解各项控制点，并与询问时获知情况进行分析是否一致。 | 内控手册控制点描述“公司应根据会计准则和会计制度制定公司明确的会计政策和会计估计，并报财务经理、分管领导、财务总监、总裁、董事会、股东会按照权限进行审核审批。” | ||
| 内部控制运行层面 | 王忠军 | 观察及检查 | 检查财务报表，识别潜在风险，在识别重要账户、列报及其相关认定时应当评价的风险因素，与财务报表审计中考虑的因素相同。 | 各年度财务报表由汤帅琴、吴铭、盛宇立等编制完成，经财务总监曹毅、总裁朱莹政、董事长嵇敏签署核准。 | 各年度财务报表 |
| 王忠军 | 检查 | 测试控制程序的有效性，是否按内控手册执行。 | 财务报告经审计委员、董事会、股东大会审核审批。 | 公司于2023年9月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于2022年年度报告的信息披露监管问询函>的回复公告》（临2023-104）之问题3）、并对财务报告的出具获取了相应的审批流程（如审计委员会、董事会、股东大会）的相关公告。 |
（3）结合上述两问的具体情况，说明依据“长期资产减值损失不得转回”判断相关事项对2023年财务报表以及2023年内部控制运行有效性均不存在影响的具体依据，是否充分考虑公司前期可能存在的错报影响，是否具有合理性。同时，请年审机构质量控制人员对该内控审计事项发表明确意见。
舜天信诚会计师事务所回复：
经我们与公司的访谈、检查，对于两项年报审计意见的保留事项，公司在2022年基于获得的各项材料及证据，考虑到谨慎性原则，对相关的长期投资减值准备和其他非流动资产减值准备已全额计提的方式进行了账务处理。2023年公司根据上述事项的进展，认为获取的新的材料和证据能印证2022年全额计提的准确性，且根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定 ，长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，因此无需在2023年进行进一步的会计处理。
在充分了解公司上述账务处理情况后，我们根据问题一1、2所述：
1）2022年我们对相关资产减值事项全额计提减值未获取充分的、适当的证据，出具了保留意见。2022年我们对于所涉资产减值事项进行相关内控测试，经内部控制设计合理性及内部控制运行有效性的测试后，我们认为公司在保留意见所涉事项相关的内部控制设计合理、运行有效。
2）2023年我们对相关资产减值事项全额计提减值已获取充分的、适当的证据，已公允、合理的反映了相关资产的资产状况。按照资产减值准则规定，长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，以前期间计提资产减值准备，在资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、在债务重组中抵偿债务等时，才可予以转出，故不会影响2023年的资产减值计提数, 2023年相关事项的资产减值准备期初期末余额不存在变动，2023年相关事项的减值内控测试与2022年的减值内控测试保持一致，对2023年内部控制运行有效性不存在影响。经内部控制设计合理性及内部控制运行有效性的测试后，我们认为公司在保留意见所涉事项相关的内部控制设计合理、运行有效。
因此，我们已充分了解公司账务处理及内部控制情况，分析可能的错报对财务报表的影响，以及是否因内部控制造成财务报表可能的错报，在执行各项审计程序后最终形成审计意见，审计意见的发表具有合理性。
舜天信诚质量控制人员意见：
我们审核交大昂立项目组2023年度就2022年度保留意见事项执行的审计程序和审计证据时，作了如下复核程序：
1、阅读并了解下列信息：
与项目组就保留意见所涉及的事项进行沟通获取的信息；
2、与年审会计师及其他项目组成员讨论保留事项对本期的影响，以及在项目计划时应充分关注的、实施阶段执行审计程序和在报告阶段时与保留事项内部控制相关的事项。
3、选取部分与项目组对保留事项内部控制作出的重大判断相关的业务工作底稿进行复核并做出评价：
（1）查阅交大昂立《内控手册》，识别保留事项关键控制点：
（2）查阅公司于2023年9月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于2022年年度报告的信息披露监管问询函>的回复公告》（临2023-104之问题3）、并对财务报告的出具获取了相应的审批流程（如审计委员会、董事会、股东大会）的相关记录；
（3）审核承办诉讼案件律师的2023年回函的函件；
4、结论：经核查，我们认为2023年度就2022年度保留意见事项内部控制设计是合理的，并得到了有效的运行；业务工作底稿能支持得出的结论；年审会计师就评价保留事项内部控制得出的结论是恰当的。
2.关于年报审计意见。问询函回复显示，年审机构认为2022年年报全额计提其他非流动资产-经营权及长期股权投资减值准备在2023年度审计中获取了充分、适当的证据，保留事项仅对公司2023年度本期数据和对应数据的可比性产生影响，具体为“其他流动资产”及“长期股权投资”科目期初余额未确定，期末余额得以确定；“资产减值损失”2023年上期数未确定，本期数得以确定，涉及金额3.61亿元。
请年审机构补充披露：在“其他流动资产”及“长期股权投资”科目2023年期初余额未确定，期末余额得以确定的情况下，结合“资产减值损失”的会计核算过程，说明本期损失得以确定的具体情况和判断依据，是否已充分考虑上期资产减值损失计提数并不确定的情况，以及对本期计提数的影响。
舜天信诚会计师事务所回复：
（1）资产减值会计核算过程情况：
公司2022年度根据长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权出现的减值迹象确认了与长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权相关的资产减值损失0.2亿元和
3.61亿元。具体计提依据详见公司于2023年9月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于2022年年度报告的信息披露监管问询函>的回复公告》
（临2023-104）之问题3及问题4。2022年具体会计核算如下：
借：资产减值损失-长期股权投资-慧谷上饶 0.20亿元借：资产减值损失-其他非流动资产-经营收益权 3.61亿元贷：长期股权投资减值准备-慧谷上饶 0.20亿元贷：其他非流动资产减值准备-经营收益权 3.61亿元
（2）在"其他流动资产"及"长期股权投资"科目 2023 年期初余额未确定，期末余额得以确定的情况下，说明本期损失得以确定的具体情况和判断依据:
具体情况及判断详见公司于2024年5月23日披露《上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于2023年年度报告的信息披露监管问询函>的回复公告》（临2024-022）之问题一、关于审计意见（1）1、2之回复。
结合（1）（2）所述，公司2022年度确认了与长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权相关的资产减值损失0.2亿元和3.61亿元，我们未能获取就上述金额全额计提资产减值损失的充分、适当的审计证据，因此对公司2022年度财务报表发表了保留意见。2023年年报审计，对于2022年年报全额计提长期股权投资减值准备和其他非流动资产-经营权减值准备在2023年度审计中获取了充分、适当的证据，具有合理性，已公允、合理的反映了长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权的资产状况。由于上述资产减值准备均为长期资产，按照资产减值准则规定，长期资产减值损失在以后会计期间不得转回，以前期间计提资产减值准备，在资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、在债务重组中抵偿债务等时，才可予以转出，故不会影响本期的资产减值计提数。
3、关于增持资金来源。2024年5月17日，公司公告称控股股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称上海韵简）及一致行动人拟以自有资金增持公司股份，同日公司披露控股股东一致行动人丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）质押0.39亿股。请公司向相关方核实并补充披露控股股东及其一致行动人是否存在以质押资金增持公司股份的情况，相关公告信息披露是否准确。
公司回复：
经向公司控股股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）及一致行动人核实，上海韵简及一致行动人本次拟增持公司股份的资金为自有资金，不存在以质押资金增持公司股份的情况。公司于2024年5月17日披露的《关于控股股东及一致行动人首次增持公司股份暨后续增持计划的公告》内容准确。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二四年六月四日