证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-037
国晟世安科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）定向发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”），按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次向特定对象发行完成后，国晟能源将持有上市公司301,152,969股股份，占发行后上市公司总股本的36.04%。本次向特定对象发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。
? 本次向特定对象发行完成后，国晟能源仍为公司控股股东，吴君和高飞仍为公司共同实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
? 本次向特定对象发行尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：公司股东大会审议通过；上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。本次向特定对象发行能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
一、本次权益变动情况
公司于 2024年5月 31日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行的相关议案，国晟能源拟以
2.92元/股的价格认购公司本次向特定对象发行的不超过192,857,142股A股股票。
本次向特定对象发行的发行价格为2.92元/股。本次向特定对象发行的定价
基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。根据公司第五届董事会第十次会议决议，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。本次向特定对象发行的股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
截至本次向特定对象发行的预案公告日，国晟能源持有公司股份108,295,827股（占本次发行前公司总股本的16.85%），为公司控股股东，吴君和高飞为公司共同实际控制人。
按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源将持有公司301,152,969股股份，占发行后上市公司总股本的
36.04%，仍为公司控股股东，吴君和高飞仍为公司共同实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次权益变动的信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 国晟能源股份有限公司 |
| 注册/通讯地址 | 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧 |
| 法定代表人 | 马冲 |
| 注册资本 | 37,290.2493万元 |
| 成立时间 | 2022-01-29 |
| 经营期限 | 2022-01-29至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320300MA7GFHQ32P |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本次向特定对象发行的预案公告日，国晟能源的股权结构图如下：
国晟能源成立于2022年1月29日，为持股平台公司，截至公告披露日，国晟能源无实际经营。其最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024/03/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 资产总额 | 137,528.68 | 126,603.38 | 65,797.27 |
| 负债总额 | 10,640.00 | 3,661.92 | 1,016.65 |
| 所有者权益总额 | 126,888.68 | 122,941.46 | 64,780.62 |
| 资产负债率 | 7.74% | 2.89% | 1.55% |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | 106.12 | 2,182.91 |
| 营业成本 | - | 112.07 | 2,043.60 |
| 利润总额 | -144.24 | -3,161.35 | -2,870.38 |
| 净利润 | -108.18 | -2,329.03 | -2,206.19 |
| 净资产收益率 | -0.09% | -1.89% | -3.41% |
注：国晟能源2024年1-3月财务数据未经审计；2023年财务数据经徐州彭城联合会计师事务所审计，并出具了徐彭会所（2024）审字第044号《审计报告》；2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]215F0221号《审计报告》。
四、《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与国晟能源于2024年5月 31日签署了《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见公司于 2024 年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。
五、本次权益变动的后续事项
1、本次向特定对象发行尚需履行公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。本次向特定对象发行能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
2、本次向特定对象发行完成后，国晟能源仍为公司控股股东，吴君和高飞仍为公司共同实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
国晟世安科技股份有限公司
董事会2024年6月4日