广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规的要求，对柳药集团差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、申请差异化权益分派事由
公司经2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。
根据相关规定，公司申请差异化权益分派特殊除权除息业务，具体原因如下：
（一）公司回购专用证券账户存在回购股份
2022年11月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。在股份回购实施期间，公司通过集中竞价方式累计回购股份2,416,200股，均存放在回购专用证券账户（B882306786），公司回购股份方案已于2023年5月12日实施完毕，回购的股份将依法全部用于实施限制性股票激励计划。2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，并于2023年9月25日完成限制性股票首次授予工作，公司向符合条件的激励对象授予1,995,500股限制性股票。截至目前，回购专用账户中仍留存420,700股。
（二）拟回购注销限制性股票情况
2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票予以回购注销。该事项目前处于通知债权人期间，尚未完成回购注销工作。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定,公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。同时，因公司2023年限制性股票激励计划中的1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其获授的限制性股票需进行回购注销。因此，公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份420,700股和拟回购注销的5,000股限制性股票不参与公司2023年度利润分配。
综上，公司2023年度利润分配实施差异化权益分派，公司权益分派股份基数与公司股本总数相差425,700股。
二、本次差异化权益分派具体方案
公司以申请日前一交易日（2024年5月17日）的公司总股本399,035,976股测算（最终以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为准），扣除回购专用账户上已回购的股份420,700股和拟回购注销的限制性股票5,000股，即以398,610,276股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），共计派发现金红利239,166,165.60元。
因公司目前处于可转债转股期，自公司申请差异化权益分派之日起至实施权益分派股权登记日期间，可能会因可转债转股引起公司总股本变化，致使分红总额发生相应变化，故公司最终实际现金分红总额将根据实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专用账户上已回购股份和拟回购注销的限制性股票后的股本确定。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
三、具体计算公式及依据
1、根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
其中：（1）现金红利
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
（2）流通股份变动比例
实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份；虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
2、具体测算如下：
根据公司2023年度利润分配预案，公司本次权益分派仅进行现金红利分配，不涉及送股和转增股本，因此，流通股未发生变化，流通股份变动比例为0。
因公司目前处于可转债转股期，实施权益分派股权登记日的总股本无法确定，故以公司申请日前一交易日（2024年5月17日）的公司总股本399,035,976股进行测算，扣除回购专用账户上已回购的股份420,700股和拟回购注销的限制性股票5,000股，本次实际参与分配的股本数为398,610,276股。
公司申请日前一交易日（2024年5月17日）的收盘价23.01元/股。则：
（1）如按照实际参与分配的股数398,610,276股为基数进行分配
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红=0.60元/股除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（23.01-0.60）÷（1+0）=22.41元/股
（2）如进行差异化权益分派
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（398,610,276×0.60）÷399,035,976≈0.59936元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（23.01-0.59936）÷（1+0）=22.41064元/股
除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.41-22.41064|÷22.41=0.00286%＜1%
因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下条件
1、公司已回购至专用证券账户的股份以及拟回购注销的首次授予限制性股票不参与分配。
2、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵英阳 李 武
广发证券股份有限公司
年 月 日