证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2024-042
天山铝业集团股份有限公司关于公司对全资子公司、全资孙公司提供担保以及全资子公
司对全资孙公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：公司本次对下属全资孙公司上海辛然实业有限公司提供担保，属于对资产负债率超过70%的对象提供担保。敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况
根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、 “公司”或“本公司”）为恒丰银行股份有限公司上海分行（以下简称“恒丰银行上海分行”）对本公司全资孙公司上海辛然实业有限公司（以下简称“上海辛然”）享有的1亿元人民币主债权提供最高额保证担保；公司为中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“民生银行乌鲁木齐分行”）对本公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）享有的12亿元人民币主债权提供最高额保证担保；公司为中国进出口银行新疆分行（以下简称“进出口银行新疆分行”）对本公司全资子公司天铝有限享有的6.5亿元人民币主债权提供最高额保证担保。
天铝有限为中国农业银行股份有限公司阿拉尔兵团分行（以下简称“农业银行阿拉尔兵团分行”）对本公司全资孙公司阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）享有的4.995亿元人民主债权提供最高额保证担保。
（二）担保审议情况
公司分别于2023年12月1日、2023年12月28日召开第六届董事会第五次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、
全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项提供担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过299亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押担保、质押担保等，担保额度期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期，在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一期资产负债率不超过70%的全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2023年12月2日、2023年12月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》、《2023年第四次临时股东大会决议公告》。
二、担保额度使用情况
单位：万元
| 被担保方 | 最近一期资产负债率 | 本次担保前被担保方担保余额 | 本次担保后被担保方担保余额 | 可用担保额度 | 是否关联担保 |
| 上海辛然 | 92.89% | 91,240 | 101,240 | 158,560 | 否 |
| 天铝有限 | 46.56% | 1,390,388 | 1,575,388 | 663,000 | 否 |
| 南疆碳素 | 63.98% | 110,355 | 160,305 | 55,050 | 否 |
三、被担保方基本情况
（一）公司名称：上海辛然实业有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3N2D5H类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：曾超懿注册资本：人民币20000.0000万元整成立日期：2017年3月13日住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路360号2702C室经营范围：金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过天铝有限间接持有上海辛然100%的股权。
被担保方上海辛然最近一年又一期的主要财务指标单位：万元
| 科目 | 截至2023年12月31日 | 截至2024年3月31日 |
| 资产总额 | 247,137.07 | 317,919.09 |
| 负债总额 | 224,741.62 | 295,321.80 |
| 净资产 | 22,395.45 | 22,597.29 |
| 营业收入 | 539,791.27 | 78,169.45 |
| 利润总额 | 245.55 | 269.12 |
| 净利润 | 105.56 | 201.84 |
被担保方上海辛然不是失信被执行人。
（二）公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
统一社会信用代码：916590015605236510类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：曾超林注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整成立日期：2010年9月14日住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号经营范围：有色金属压延加工；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属材料制造；金属矿石销售；选矿；矿产资源（非煤矿山）开采；矿物洗选加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；煤炭及制品销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接持有天铝有限100%的股权。
被担保方天铝有限最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 截至2023年12月31日 | 截至2024年3月31日 |
| 资产总额 | 4,060,731.08 | 4,023,061.34 |
| 负债总额 | 1,957,895.67 | 1,873,061.42 |
| 净资产 | 2,102,835.41 | 2,149,999.92 |
| 营业收入 | 2,556,448.92 | 517,614.74 |
| 利润总额 | 423,036.86 | 55,539.54 |
| 净利润 | 383,821.73 | 47,208.60 |
被担保方天铝有限不是失信被执行人。
（三）公司名称：阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：赵庆云
注册资本：叁亿贰仟柒佰万元整成立日期：2017年1月23日住所：新疆阿拉尔市2号工业园区纬一路2601号经营范围：石墨及碳素制品销售；装卸搬运；常用有色金属冶炼；保温材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；有色金属合金销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司通过天铝有限间接持有南疆碳素100%的股权。
被担保方南疆碳素最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 截至2023年12月31日 | 截至2024年3月31日 |
| 资产总额 | 215,390.55 | 214,514.08 |
| 负债总额 | 142,111.80 | 137,249.72 |
| 净资产 | 73,278.75 | 77,264.37 |
| 营业收入 | 155,767.12 | 28,485.79 |
| 利润总额 | 16,602.12 | 4,688.96 |
| 净利润 | 15,288.27 | 3,985.61 |
被担保方南疆碳素不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）根据公司与恒丰银行上海分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高担保余额：人民币壹亿元整（?100,000,000.00）。
3、保证期间：（1）任何一笔具体业务而言，保证人承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定：（1.1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，该笔债务的保证期间起算日为
被担保债权的确定日；（1.2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，该笔债务的保证期间起算日为履行期限届满日。（1.3）“债务的履行期限届满日”包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。（2）主合同项下任何一笔债务为分期清偿的，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（二）根据公司与民生银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高本金余额：人民币壹拾贰亿元整（?1,200,000,000.00）。
3、保证期间：（1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，担保方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，担保方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。（3）前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
（三）根据公司与进出口银行新疆分行签订的《保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高本金余额：人民币陆亿伍仟万元整（?650,000,000.00）。
3、保证期间：“主合同” 项下债务履行期届满之日起三年。
（四）根据天铝有限与农业银行阿拉尔兵团分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高本金余额：人民币肆亿玖仟玖佰伍拾万元整（?499,500,000.00）。
3、保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）
商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司第六届董事会第五次会议和2023年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。
公司为天铝有限、上海辛然、南疆碳素提供连带责任担保，有利于天铝有限、上海辛然、南疆碳素融资业务的正常开展，天铝有限、上海辛然、南疆碳素资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
天铝有限、上海辛然、南疆碳素未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为258.46亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的107.20%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为258.46亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的107.20%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为81.32亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的33.73%。
公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、2023年第四次临时股东大会决议；
3、天铝有限董事会决议；
4、公司与恒丰银行上海分行签订的《最高额保证合同》；
5、公司与民生银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》；
6、公司与进出口银行新疆分行签订的《保证合同》；
7、天铝有限与农业银行阿拉尔兵团分行签订的《最高额保证合同》。特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2024年6月4日