上海氯碱化工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2024年6月13日
目 录
一、2023年年度股东大会须知 ...... 2
二、2023年年度股东大会议程 ...... 3
三、2023年度报告及其摘要 ...... 5
四、2023年度董事会工作报告 ...... 6
五、2023年度监事会工作报告 ...... 11
六、关于2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案 ...... 15
七、关于2023年度利润分配的预案 ...... 18
八、关于预计2024-2026年度日常关联交易额度的议案 ...... 19
九、关于与上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 32
十、关于公司收购上海华谊控股集团有限公司所持有的广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案 ...... 35
十一、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 42
十二、关于修订公司章程的议案 ...... 45
十三、关于修订股东大会议事规则的议案 ...... 50
十四、关于修订董事会议事规则的议案 ...... 51
十五、关于修订独立董事工作制度的议案 ...... 54
十六、独立董事2023年度述职报告 ...... 55
上海氯碱化工股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及相关监管部门的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海氯碱化工股份有限公司
董事会
上海氯碱化工股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议时间：2024年6月13日（星期四）上午9：30
三、现场会议地点：上海徐家汇路560号2101会议室
四、现场会议主持人：顾春林董事长
五、会议议程：
1、审议《2023年年度报告及其摘要》（年报资料另附，摘要按披露格式从年报中摘录，于2024年4月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上）；
2、审议《2023年度董事会工作报告》；
3、审议《2023年度监事会工作报告》；
4、审议《关于2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案》；
5、审议《关于2023年度利润分配的预案》；
6、审议《关于预计2024-2026年度日常关联交易额度的议案》；
7、审议《关于与上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；
8、审议《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司所持有的广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议《关于修订公司章程的议案》；
11、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
12、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；
13、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》；
14、审议《独立董事2023年度述职报告》；
六、股东发言并现场投票表决；
七、休会；
八、宣布股东大会现场表决结果；
九、宣读股东大会决议（草案）；
十、律师宣读法律意见书。
2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及其摘要已经第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，并于2024年4月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》披露。
现提交本次股东大会审议。
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，上海氯碱化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，全面认真履行《公司章程》规定的各项职责，依法组织召开股东大会，并严格执行股东大会通过的各项决议，切实提升董事会议事决策的科学性、精准性和有效性，努力提升公司治理的现代化、法治化和规范化水平，推动公司各项发展规划平稳落地、经营管理活动有序开展、公司保持长期平稳向好态势，尊重投资者权利、加强投资者互动、有效保障投资者合法权益。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、报告期公司生产经营情况
2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五规划”实施承前启后的关键一年，公司全面贯彻党的二十大精神，深入学习贯彻习近平总书记讲话和指示精神。公司管理层在董事会领导下，紧紧围绕年度预算目标和生产经营计划，通过精益生产、降本增效、强化管理、优化运营等一系列科学有效、针对性强的经营管理策略，实现利润总额88,592万元，完成年初预算100.63%，实现归属于上市公司股东的净利润76,051万元，完成年初预算106.94%。截至报告期末，公司总资产为1,226,070万元，归属于上市公司股东的净资产为812,883万元，持续保持健康平稳发展的良好势头。
公司坚持高质量发展主基调，持续增强企业高质量发展的潜能和韧劲。始终坚持高端化、智能化和绿色化的发展方向，以打造绿色工厂为动力，聚焦“双碳”目标，持续加大绿色低碳生产工艺及技术的研发投入力度，在节能减碳等方面取得了良好成效。牢牢把握数字互联网时代的机遇，加快“数智化转型”步伐，重点聚焦化工行业新技术、新工具、新装备，积极探索利用工业互联网、大数据分析等前沿技术，创新运用于企业生产过程管理及安全防范，从更高起点上提升生产效率和本质安全。坚持底线思维，强化效益测算，进一步提高管理水平，有效防范经营风险。坚持以人为本，把人才队伍建设摆在优先位置，实施人才强企战略，厚植发展根基，迈出了高质量发展的实质性步伐。
二、稳健实施“双基地”发展战略
2023年，公司全面贯彻新发展理念，持续深入推动漕泾基地和钦州基地双基联动、两轮驱动，统筹协调双基地的建设、生产、运营和销售等工作，实现叠加联动效益。
（一）以绿色化、数智化导向夯实漕泾基地发展基础
公司进一步优化在上海化工区漕泾基地的生产运营，一方面继续实施一体化商业运营模式，重视并加强与国际化工企业紧密合作，充分发挥上下游产业链的协同效应，提高公司长期稳定生存和发展的能力。另一方面，坚持将数智化和绿色发展作为高质量发展的内在要求，以“安全、绿色、效益”为核心建设生产自动化、管理可视化、能耗最优化、运营智能化、监控诊断远程化的化工一体化产业链智能工厂。同时，公司努力拓宽企业“双碳”之道， 通过自身创新提升与引进绿色生产工艺，共同推动企业向绿色节能方向转变。通过数字化智能化管控水平提升和坚持绿色发展，确保化工区生产安稳长满优。
（二）以重大项目建设为牵引构建钦州基地新发展动能
公司持续加大对广西钦州的建设投入，持续推进项目进度，为构建新发展格局奠定扎实基础。2023年，公司按照“走出上海，走出氯碱”的既定发展战略，确保广西钦州30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目顺利稳定运行，同时决定在广西钦州进一步投资双氧水直接氧化法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目，预期该项目建成后，将有效补链广西地区聚氨酯产业，推进钦州石化产业链规划落地及产业链延伸。公司正按照既定目标，紧抓项目落实和施工进度，确保项目按时间节点建设完成。
三、确保董事会工作高效运行
报告期内，董事会严格依照法律法规以及相关管理规定、规则，统筹长远规划和中短期目标，善谋全局抓住重点，持续提升履职质效，持续推动完善公司治理，进一步提高公司现代化、法治化治理能力水平。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开3次股东大会会议，10次董事会会议，11次各专门委员会会议。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行股
东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。董事会下各委员会委员忠实、勤勉履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议。
（二）信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告38份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
（三）投资者关系管理工作
报告期内，公司积极与投资者深度沟通，通过常态化召开业绩说明会、E互动平台、投资者热线等渠道，在线回答投资者提问，认真听取投资者的建议和意见，形成加强与投资者互动交流、保护投资者知情权的长效机制，有效提升公司与投资者互动的深度和广度。同时，公司也同步加强与资本市场互动，坚持“请进来”与“走出去”相结合，接待机构投资者到现场调研，主动拜访重点股东，和市场各类主体双向互动交流，充分展示公司内在价值。
（四）完成董事会换届工作
2023年，公司顺利完成了董事会换届工作，并获得股东大会审议通过，选举产生了新一届董事会成员。公司召开十一届一次董事会会议选举、聘任了新一届的董事会董事长、高级管理人员，并相应调整了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员。
四、2024年董事会工作重点
2024年是实现“十四五”规划目标任务、全面推进中国式现代化的关键一年，更是公司加快推动高质量发展的创新攻坚之年。公司将紧紧围绕“全面贯彻新发展理念，协同抓好沪桂基地建设和运营，保持竞争优势，实现可持续发展”的经营方针，促进公司持续、稳定、健康发展，努力提升公司价值。
（一）全面贯彻新发展理念，以双基地高水平运行推动企业高质量发展
全面落实企业在“十四五”期间的发展规划，继续深入实施企业“走出去”发展战略，以“上海—广西”双基地建设为发展引擎，持续加强双基地建设。进
一步增强上海化工区漕泾基地的“基本盘”作用，通过进一步巩固、优化基地在化工区的产业链模式、做好生产过程“安稳长满优”、提升环保运营合规等措施，进一步强化漕泾基地的盈利能力和对外辐射能力；进一步加快广西钦州基地的项目建设进度，保持装置运行水平的行业领先地位，在抢占制高点的过程中发挥区域优势。坚持“系统部署、一体推进、体系一致、对标联动”，切实发挥好两地的优势，共同推进公司生产运行水平的提升。
（二）坚持高端、智能、绿色导向，以技术升级革新发展新质生产力深刻理解工业互联网时代传统化工领域发展的趋势，牢牢把握技术革新的先发优势。坚定不移走生态优先、绿色发展之路，加快绿色科技创新和数智技术、绿色技术推广应用，推动产业链深度融合，不断往高附加值延伸的产业链布局。公司要以持续打造绿色工厂为动力，努力实现烧碱产品达到行业能效“领跑者”，成为工业碳达峰“领跑者”企业。同时，加快“数字化转型”步伐，以“信息化、数字化、智能化”为驱动。利用工业互联网、大数据分析等前沿技术，落实数字化、智能化措施，推动成为化工行业数字化领先企业。另外，还要通过组织精益生产、推进科技创新等一系列科学有效、具有针对性的经营策略，实现可持续发展，保持公司持续稳定的发展态势。
（三）坚持人才强企战略，以高质量人才队伍建设夯实企业发展之基坚持党管人才原则和“开放、包容、共创、共富”的人才理念，继续加强人才梯队建设，加大优秀人才的储备力度，为人才聚集注入新的活力。深度打造专业领域高水平的专家人才队伍，深化“产学研”模式，不断提升公司自主研发与科技创新的能力；着力推进业务领域领军人才、高端人才、应用研究人才、高技能人才培养和引进工作；重点针对85后、90后以及95后青年骨干，不断锤炼各项技能、技术和管理能力，促进成长。将企业员工作为企业高质量发展的主力军，充分激发员工主观能动性，积极探索新方式、新方法、新举措，持续强化岗位技能培训、考核，以学促干，以考促学，树立典型，打造更多的最美岗位技能之星。以高质量人才为支撑驱动企业高水平发展，为企业长远发展奠定更加坚实基础。
（四）坚持依法、规范治理，以高质量的公司治理提升企业价值高质量治理是提升企业效益、推动企业发展、保障投资者权益的基础，公司董事会将持之以恒地将高质量治理作为经营管理的基本目标，根据资本市场的法律规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规的规
定，认真、自觉、专业地履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。用心用情做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。同时加强内控制度建设，坚持依法治企，完善内控管理，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。公司将以建设世界一流企业为己任，持续专注主业，提升公司核心竞争力、盈利能力和风险管控能力。通过良好的业绩表现、规范的公司治理积极回报投资者，切实履行上市公司责任和义务，积极回报投资者，维护公司良好市场形象。
以上报告，请审议。
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引以及《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规、制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守、切实履行监事会的各项职责。报告期内，监事会依法独立行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使监督职能，对公司生产经营活动、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进公司规范运作，忠实维护公司和全体股东的合法权益。
一、报告期内监事会主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
本报告期内公司监事会根据工作需要，共召开七次监事会会议，具体会议情况及决议内容如下：
1、公司第十届监事会第十六次会议
2023年3月17日，公司第十届监事会第十六次会议以现场+视频会议的方式召开，审议通过了以下十二项议案：《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及年度报告摘要》《关于2022年度利润分配的预案》《2022年财务决算报告》《关于2023年财务预算的议案》《关于申请2023年度融资授信额度的议案》《关于对子公司广西氯碱公司项目增资的议案》《关于子公司广西氯碱公司项目投资的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司2022年度内控审计报告》《公司2022年度社会责任报告》。
2、公司第十届监事会第十七次会议
2023年4月28日，公司第十届监事会第十七次会议以通讯表决形式召开，审议通过了《公司2023年一季度报告》。
3、公司第十届监事会第十八次会议
2023年5月22日，公司第十届监事会第十八次会议以通讯表决形式召开，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易额度预计的议案》。
4、公司第十届监事会第十九次会议
2023年8月7日，公司第十届监事会第十九次会议以通讯表决形式召开，审议通过了以下二项议案：《2023年半年度报告及其摘要》《关于向广西氯碱公司提供财务资助展期的议案》。
5、公司第十届监事会第二十次会议
2023年9月18日，公司第十届监事会第二十次会议以现场会议的形式召开，审议通过了《关于向股东大会提议新一届监事会监事候选人的议案》。
6、公司第十一届监事会第一次会议
2023年10月12日，公司第十一届监事会第一次会议以现场会议的形式召开，审议通过了以下二项议案：《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》《关于聘任监事会秘书的议案》。
7、公司第十一届监事会第二次会议
2023年10月27日，公司第十一届监事会第二次会议以通讯表决形式召开，审议通过了《关于公司2023年三季度报告的议案》。
（二）列席会议情况和日常监督
在本报告期内，公司监事会成员列席公司董事会现场会议，出席2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，对会议召集、召开、表决程序、决议事项进行监督。监事会关注资金、票据、应收账款、安全生产、项目管理等方面情况并对防范风险提出建议。监事会关注公司的生产经营情况，通过派员列席公司生产经营协调会、行政例会等会议，了解公司日常生产经营活动的情况；对公司年度重点工作开展情况进行跟踪，听取公司经营情况汇报，了解和检查公司财务运行状况。
二、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见
报告期内，监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、募集资金的使用、对外担保、关联交易等有关方面进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会出席或列席公司所有股东大会会议和董事会现场会议，根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召集、召
开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司董事、高级管理人员执行职务的情况进行监督，关注经营管理层落实工作任务、实现工作目标的全过程。监事会认为：董事会运作规范，股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的进行，决议合法有效。董事会履行信息披露义务，维护公司全体股东对重大事项的知情权，认真执行股东大会的各项决议。公司高级管理人员尽职履责，认真执行了董事会的各项决议。公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，未发现违法违规的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务制度及执行情况、财务状况等进行了监督、检查，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司定期报告编制情况
报告期内，监事会审核了董事会提交的公司定期报告等文件。监事会认为：
董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度体系情况和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立并不断完善内部控制制度体系，保证公司经营活动正常开展，控制经营风险。公司内部自我评价的报告真实、客观、全面地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
（五）本报告期内公司无募集资金行为。
（六）本报告期内公司未发生重大的收购、出售资产交易。
（七）本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市场定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。
报告期内，公司对子公司广西氯碱公司项目增资。该增资是公司与关联方上海华谊按双方股权比例以现金出资方式进行增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记信息进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《信息披露事务管理制度》等管理制度，并严格按规定做好了内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守制度规定，报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
三、2024年监事会主要工作重点
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的要求，忠实履行监事职责，发挥好职能作用，不断促进公司经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的合法权益。2024年公司监事会的主要工作重点如下：
（一）监事会将严格遵守法律法规和有关规定，忠实勤勉地履行监事会职责。不断完善监事会工作机制和运行机制，依据《监事会议事规则》根据实际需要召开监事会会议，做好各项议案的审议工作。完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营；监督公司财务管理、关联交易、资产交易等重大事项，推动内控建设，促进公司治理水平的提高；加强信息管理，防范内幕交易。监事会将继续做好日常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，听取专题有关汇报，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，从而更好地维护广大股东的权益，促进公司长期稳健发展。
（二）监事会将结合公司提出的2024年度生产经营方针、发展战略和董事会的工作重点，加强对公司投资项目、资产处置、关联交易、收购兼并等关系到公司经营稳定性、持续性，有着重要影响的重大事项的监督，并及时主动跟踪了解公司重点项目和重点工作的进展情况、日常经营状况、防范经营风险情况，夯实监事工作基础，发挥好监督保障作用，维护公司和全体股东的合法权益。
（三）监事会将加强监事会成员对相关法律法规的学习，积极参加监管机构组织的有关培训，拓宽专业知识，提升自身监督检查水平，提高监事会管理水平，规范监事会工作，增强监督的有效性，提高监督时效性，更好地发挥监事会监督职能，更好地配合公司董事会和管理层的工作，更好地维护股东利益。
以上报告，请审议。
关于2023年财务决算和2024年财务预算的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，向各位股东报告本公司2023年度财务预算执行情况和2024年度财务预算，请予审议。
一、二○二三年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
| 项 目 | 实际完成 （万元） | 年度预算 （万元） | 增减幅度（+/-） |
| 营业收入 | 721,387 | 800,110 | -9.84% |
| 营业总成本 | 650,479 | 735,260 | -11.53% |
| 其中：主营业务成本 | 589,577 | 661532 | -10.88% |
| 期间费用总额 | 52,940 | 51092 | 3.62% |
| 利润总额 | 88,592 | 88,036 | 0.63% |
| 归属母公司净利润 | 76,051 | 71,113 | 6.94% |
| 每股收益（元） | 0.66 | 0.61 | 8.20% |
| 资产总额 | 1,226,070 | 1,267,808 | -3.29% |
| 负债总额 | 352,541 | 397,405 | -11.29% |
| 归属母公司权益 | 812,883 | 806,933 | 0.74% |
| 资产负债率 | 28.8% | 31.3% | -2.50% |
| 归母净资产收益率 | 9.51% | 8.8% | 0.71% |
| 每股净资产（元） | 7.55 | 6.98 | 8.17% |
（二）预算执行情况简要分析
1、利润情况
利润总额8.86亿元，比预算增加0.06亿元，其中：
（1）毛利总额完成12.6亿元，比预算增加0.16亿元。主要原料价格和产品售价影响减利0.6亿元，产量及制造费用下降增利0.73亿元。
（2）投资收益、资产处置等收益2.34亿元，比预算减少0.05亿元。主要是参股公司上海亨斯迈聚氨酯有限公司的利润比预算下降。
2、资金运行情况现金净流入量0.44亿元，比预算增加1.58亿元。其中：
（1）经营活动净流入6.38亿元，减少4.82亿元，主要是经营收到的银行承兑汇票用于项目支付，不计入经营性现金流入；
（2）投资活动净流出4.29亿元，减少9.20亿元，主要是广西华谊氯碱化工有限公司项目支付进度低于预算进度；
（3）筹资活动净流出1.65亿元，增加2.58亿元，主要广西华谊氯碱化工有限公司项目贷款比预算减少。
二、二○二四年财务预算
（一）主要财务预算指标
| 项 目 | 2024年预算数 （万元） | 2023年决算数 （万元） | 增减幅度 （+/-） |
| 营业收入 | 800,160 | 721,387 | 10.92% |
| 营业总成本 | 735,114 | 650,479 | 13.01% |
| 其中：主营业务成本 | 671,436 | 589,577 | 13.88% |
| 期间费用总额 | 60,405 | 52,940 | 14.10% |
| 利润总额 | 80,046 | 88,592 | -9.65% |
| 归属母公司净利润 | 61,972 | 76,051 | -18.51% |
| 每股收益（元） | 0.53 | 0.66 | -19.70% |
| 资产总额 | 1,332,645 | 1,226,070 | 8.69% |
| 负债总额 | 409,245 | 352,541 | 16.08% |
| 归属母公司权益 | 841,835 | 812,883 | 3.56% |
| 资产负债率 | 30.7% | 28.80% | 1.90% |
| 净资产收益率 | 7.5% | 9.51% | -2.01% |
| 每股净资产（元） | 7.98 | 7.55 | 5.70% |
（二）预算编制基础
2024年公司将努力把握市场节奏，优化生产经营，提升管理水平，控制运营成本，扎实推进各项工作。主要安排如下：
1、生产经营预算安排：烧碱商品产量102万吨，EDC产量51.5万吨；PVC树脂产量48万吨；VCM产量20万吨；
2、固定资产预算安排：重点项目投入资金17.2亿元；
3、筹资金额7.4亿元：项目贷款5.9亿元，吸收投资1.5亿元。
（三）执行预算将采取的主要措施
1、持续开展安全管理提升，优化完善双重预防机制，常态化全天候管控安全风险；
2、精细操作、精益运行，确保生产“安稳长满优”；
3、优化营销战略，提升市场竞争力，增加收益；
4、发挥一体化采购优势，确保原料供应，努力降低采购成本；
5、实施精益生产，进一步挖掘降低制造费用的潜力。
以上议案，请审议。
关于2023年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2023年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为760,513,590.88元。2023年母公司实现的净利润为673,584,582.82元，可供分配利润673,584,582.82元，加上上年结转的未分配利润3,883,692,346.16元，年末可供分配利润为4,557,276,928.98元，折合每股3.94元。公司拟定2023年度实施现金分红预案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），B股折算成美元发放，按公司2023年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2023年12月31日，公司总股本1,156,399,976股，以此计算共计派发现金红利231,279,995.20元（含税），本年度公司现金分红比例为30.41%。
2023年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上预案，请审议。
关于预计2024年度—2026年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2024年度—2026年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年关联交易预计金额 | 2023年关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海华谊控股集团有限公司 | 12 | - | |
| 上海华谊信息技术有限公司 | 177 | 131 | ||
| 上海化工供销有限公司 | 88 | 23 | ||
| 上海制皂厂有限公司 | 5 | 8 | ||
| 广西华谊能源化工有限公司 | 9,272 | 10,790 | ||
| 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 | 2,500 | - | 根据公司实际经营情况，调整向关联方的采购量 | |
| 上海华谊集团装备工程有限公司 | 527 | - | ||
| 上海天坛助剂有限公司 | 354 | - | ||
| 上海华谊精细化工销售有限公司 | 35 | - | ||
| 安徽华谊中控技术有限公司 | 28 | |||
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 17 | |||
| 上海华谊能源化工有限公司 | 5 | |||
| 上海化工研究院有限公司 | 17 | |||
| 小计 | 12,970 | 11,019 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海华谊能源化工有限公司 | 58 | 5 | |
| 上海吴泾化工有限公司 | 20 | 15 | ||
| 上海化工供销有限公司 | - | 3,689 | 根据公司实际经营情况，调整向关联方的销售量 | |
| 上海华谊天原化工物流有限 | 370 | 253 |
公司
| 公司 | ||||
| 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 515 | 403 | ||
| 上海树脂厂有限公司 | 5 | 18 | ||
| 上海氯碱创业有限公司 | 125 | 58 | ||
| 上海华谊新材料有限公司 | 600 | 3,017 | ||
| 上海医药工业有限公司 | - | 14 | ||
| 宜兴华谊一品着色科技有限公司 | 160 | 208 | ||
| 上海华谊环保科技有限公司 | 500 | 387 | ||
| 浙江天原医用材料有限公司 | 200 | 323 | ||
| 上海染料有限公司 | - | 3 | ||
| 广西华谊新材料有限公司 | 23,194 | 1,095 | 由于公司经营策略发生变更，未按计划销售。 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 8,273 | 7,875 | ||
| 上海天坛助剂有限公司 | 150 | - | ||
| 上海一品颜料有限公司 | 100 | - | ||
| 上海制皂厂有限公司 | 15 | - | ||
| 上海新上化高分子材料有限公司 | 180 | 203 | ||
| 上海染料化工厂有限公司 | 10 | |||
| 小计 | 34465 | 17576 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海吴泾化工有限公司 | 70 | 66 | |
| 广西华谊新材料有限公司 | - | 265 | ||
| 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 | 141 | |||
| 小计 | 70 | 472 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海华谊工程有限公司 | 9,944 | 3,822 | 根据公司实际经营情况，接受劳务及服务有所减少 |
| 上海华谊环保科技有限公司 | - | 92 | ||
| 上海化工工程监理有限公司 | 147 | |||
| 上海华谊信息技术有限公司 | 2,387 | 1,655 | ||
| 上海化学工业检验检测有限公司 | 554 | 569 | ||
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | - | 4,478 | 根据公司实际经营情况，接受劳务及服务有所增加 | |
| 上海氯碱创业有限公司 | - | 47 | ||
| 上海化工工程监理有限公司 | 88 | 14 |
上海华谊企发劳动服务有限公司
| 上海华谊企发劳动服务有限公司 | - | 30 | ||
| 上海化工研究院有限公司 | - | 44 | ||
| 上海吴泾化工有限公司 | - | 131 | ||
| 上海华谊工程有限公司 | 90 | - | ||
| 上海华谊检验检测技术有限公司 | 183 | |||
| 上海化工院检测有限公司 | 3 | |||
| 上海华谊工程技术有限公司 | 26 | |||
| 广西华谊新材料有限公司 | 1,875 | |||
| 广西华谊能源化工有限公司 | 2,525 | |||
| 上海华谊工程服务有限公司 | 4 | |||
| 华谊集团（香港）有限公司 | 256 | |||
| 上海市化工科学技术情报研究所 | 45 | - | ||
| 上海华谊工程技术有限公司 | 250 | - | ||
| 上海华谊集团置业有限公司 | 30 | |||
| 上海华谊控股集团有限公司 | 60 | |||
| 上海华谊工程有限公司 | 40 | |||
| 上海化工研究院有限公司 | 24 | 343 | ||
| 小计 | 13,472 | 16,284 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 上海华谊集团财务有限责任公司 | 80,000 | 77,317 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 上海华谊控股集团有限公司及集团财务公司 | 150,000 | 66,569 | 根据公司实际资金需求，贷款减少 |
| 小计 | 230,000 | 143,886 | ||
| 其他 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 55 | 124 | |
| 上海华谊控股集团有限公司 | 4 | 4 | ||
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | - | 1,214 | ||
| 上海华谊工业气体有限公司 | - | 5 | ||
| 上海华谊控股集团有限公司 | 302 | 548 | ||
| 上海化工研究院有限公司 | - | 84 | ||
| 上海吴泾化工有限公司 | - | 115 | ||
| 小计 | 361 | 2,094 | ||
| 合计 | 291,338 | 191,331 |
二、2024年度—2026年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联人 | 预计2024年总金额 | 预计2025年总金额 | 预计2026年总金额 | |
| 向关联人购买原材料 | 上海华谊信息技术有限公司 | 300 | 200 | 200 |
| 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 | 110 | 110 | 110 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 26,000 | 26,000 | 30,500 | |
| 上海化工供销有限公司 | 75 | 75 | 75 | |
| 华谊集团（香港）有限公司 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | |
| 上海制皂厂有限公司 | 10 | 15 | 15 | |
| 上海回力鞋业有限公司 | 10 | 20 | 20 | |
| 小计 | 46,505 | 46,420 | 50,920 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海华谊工程有限公司 | 950 | 790 | 770 |
| 上海化工研究院有限公司 | 1,075 | 1,075 | 1,075 | |
| 上海华谊能源化工有限公司 | 1520 | 1520 | 1520 | |
| 上海华谊信息技术有限公司 | 2,537 | 2,357 | 2,407 | |
| 上海化学工业检验检测有限公司 | 532 | 614 | 750 | |
| 上海化工工程监理有限公司 | 240 | 260 | 170 | |
| 上海华谊检验检测技术有限公司 | 200 | 200 | 200 | |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 860 | 860 | 860 | |
| 上海华谊天原化工物流有限公司 | 7,500 | 7,500 | 7,500 | |
| 广西华谊新材料有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |
| 安徽华谊中控技术有限公司 | 300 | 300 | 300 | |
| 小计 | 16,714 | 16,476 | 16,552 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 广西华谊新材料有限公司 | 1,800 | 1,800 | 1,800 |
| 广西华谊能源化工有限公司 | 19,900 | 19,900 | 19,900 | |
| 上海华谊能源化工有限公司 | 42 | 42 | 42 | |
| 上海华谊新材料有限公司 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | |
| 宜兴华谊一品着色科技有限公司 | 360 | 360 | 360 | |
| 上海华谊环保科技有限公司 | 480 | 480 | 480 | |
| 浙江天原医用材料有限公司 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | |
| 上海化工供销有限公司 | 14,000 | 14,000 | 14,000 | |
| 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 | 34,000 | 34,000 | 34,000 | |
| 小计 | 76,282 | 76,282 | 76,282 | |
| 在关联人的财务公司存款 | 上海华谊集团财务有限责任公司 | 80,000 | 80,000 | 80,000 |
| 在关联人的财务公 | 上海华谊控股集团有限公司及上海华谊集团财务有限责 | 150,000 | 150,000 | 150,000 |
司贷款
| 司贷款 | 任公司 | |||
| 小计 | 230,000 | 230,000 | 230,000 | |
| 其他 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 514 | 514 | 514 |
| 上海化工研究院有限公司 | 110 | 110 | 110 | |
| 上海吴泾化工有限公司 | 25 | 25 | 25 | |
| 小计 | 649 | 649 | 649 | |
| 合计 | 370,150 | 369,827 | 374,403 |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况介绍
（1）上海华谊控股集团有限公司：成立时间：1997年1月； 性质：有限责
任公司(国有独资)； 法定代表人：顾立立； 注册资本：347,630万元； 主营业
务：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。住所：上海市黄浦区徐家汇路560号。
（2）上海华谊能源化工有限公司：成立时间：1997年6月；性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 法定代表人：郑必军； 注册资本：
404,887万元；主营业务：煤炭（原煤），化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：上海市闵行区龙吴路4280号。
（3）上海华谊新材料有限公司：成立时间：2013年5月；性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：蒋兆飞；注册资本：226834万元；经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；燃气经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产
和供应；石油制品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。住所：上海市奉贤区普工路139号、128
（4）上海华谊工程有限公司：成立时间：1990年4月；性质：有限责任公司；法定代表人：刘洪涛；注册资本：16,200万元；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。住所：上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层。
（5）上海华谊信息技术有限公司：成立时间：2011年 6月；性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；法定代表人：杨芳；注册资本：2,148万元；经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务。住所：上海市宝山区呼兰路911弄11号5号楼315D室。
（6）上海华谊集团财务有限责任公司：成立时间：2012年8月；性质：有限责任公司(国有控股)；法定代表人：徐力珩，注册资本：100,000万元；经营范围：企业集团财务公司服务。住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271号15楼。
（7）宜兴华谊一品着色科技有限公司：成立时间：2012年7月；性质：有限责任公司；法定代表人：毛晨峰；注册资本：12,000万元；经营范围：着色材料的研发；新型氧化铁着色材料的制造、销售；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。住所：宜兴经济技术开发区华谊路1号。
（8）上海华谊工程技术有限公司：成立时间：2013年6月；性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：赖春波；注册资本：3,000
万元；经营范围：工程技术、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（含专业化设计服务、技术推广服务、科技服务、科技推广和应用服务）。住所：上海市徐汇区华泾路1305弄8号2幢137室。
（9）上海化工供销有限公司：成立时间：1990年12月；性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：赵紫东；注册资本：5,000万元；经营范围：煤炭及制品批发；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品批发；金属材料批发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料批发；橡胶制品批发；塑料制品批发；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高品质合成橡胶销售；新型催化材料及助剂销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；机械设备批发；电气设备批发；金属制品批发；国内贸易代理；销售代理；润滑油销售；国内货物运输代理；装卸搬运；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所：上海市闵行区元江路525号5号楼908室
（10）上海天原集团胜德塑料有限公司：成立时间：1998年2月；性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：李国锋；注册资本：
5,650万元；经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；住所：上海市闵行区虹梅南路4999号第一幢1067室。
（11）浙江天原医用材料有限公司：成立时间：2016年7月；性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：王恩洪；注册资本：11,880万元；经营范围：医用高分子材料及其他塑料制品的研发、制造和服务和进出口业务。住所：浙江省嘉兴市平湖市经济开发区新凯路1602号。
（12）上海化学工业检验检测有限公司：成立时间：2005年2月；性质：有限责任公司(国有控股)；法定代表人：刘红；注册资本：800万元；经营范围：
许可项目：特种设备检验检测；雷电防护装置检测；检验检测服务。一般项目：
计量技术服务；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；工业设计服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 住所：上海市宝山区江杨南路2500弄30号1701室。
（13）上海制皂厂有限公司：成立时间：1992年10月；性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：王珍明；注册资本：9,436万元；经营范围：一般项目：日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用植物油销售；家用电器销售；食品用洗涤剂销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；包装材料及制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；传统香料制品经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询；会议及展览服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；日用化学产品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产【分支机构经营】；用于传染病防治的消毒产品生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所：上海市杨浦区杨树浦路2310号143幢7层。
（14）上海亨斯迈聚氨酯有限公司：成立时间：2003年3月；性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；法定代表人：潘律民；注册资本：9,448.6748万美元；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程塑料及合成树脂制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；技
术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所：上海市化学工业区神工路139号。
（15）上海华谊环保科技有限公司：成立时间：2014年12月；性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：丁圣磊；注册资本：2,000万元；经营范围：环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程专业设计与施工，环保设备及配件的研发、销售、安装、维护（除特种设备），企业管理，河湖整治建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。住所：上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层。
（16）上海化工研究院有限公司：成立时间：1999年10月；性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：褚小东；注册资本：43,860万元；经营范围：许可项目：检验检测服务；期刊出版；危险化学品经营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；进出口商品检验鉴定；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；会议及展览服务；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；大气污染治理；污水处理及其再生利用；园区管理服务；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所：云岭东路345号
（17）上海化工工程监理有限公司：成立时间：1993年3月；性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：毛怡申；注册资本：500万元；经营范围：房屋建筑工程监理；化工石油工程监理；市政公用工程监理；人民防空工程监理；开展相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务；石油化工工业工程设备、化工工业工程设备、医药工业工程设备、环保工业工程设备、通用机械设备方面监理；建筑工程；市政工程；化工工业工程；医药工业工程；热力及管
道工程；煤炭工业工程；电力工业工程（除送变电工程）；水利工程；环保工程；钢结构工程；在化工、建筑、市政设备科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程招标代理服务；建筑材料、五金交电、电线电缆、金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层
（18）广西华谊能源化工有限公司：成立时间：2016年4月；性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：梁泉涌；注册资本：776,466万元；经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：
中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号
（19）广西华谊新材料有限公司：成立时间：2019年1月；性质：其他有限责任公司；法定代表人：罗明陨；注册资本：452,282万元；经营范围：许可项目：
危险化学品生产；危险化学品经营；燃气经营；检验检测服务；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号
（20）上海华谊精细化工销售有限公司：成立时间：2013年7月；性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：杜伟娜；注册资本：3,000
万元；经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；木材销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。住所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼4单元391室B座
（21）上海回力鞋业有限公司：成立时间：2000年4月；性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：顾慧；注册资本：1,000万元；经营范围：鞋类的生产、加工、销售；纺织品、服装鞋帽、文体用品、橡胶制品、塑料制品和橡塑制品及原料、普通机械、皮革制品的销售及其咨询服务；会展服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。住所：上海市杨浦区昆明路1100号
（22）华谊集团（香港）有限公司：成立时间：1986年12月；性质：私人股份有限公司；全球法人识别编码：254900R9ENTF5H1LQM16；住所：16/F, WING ONCENTRE 111 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HONG KONG
（23）安徽华谊中控技术有限公司：成立时间：2023年2-月；性质：其他有限责任公司；法定代表人：王亦中；注册资本：1,000万元；经营范围：一般项目：
软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；办公设备耗材销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；金属制品销售；电线、电缆经营；特种陶瓷制品销售；照明器具销售；五金产品批发；电子元器件批发；紧固件销售；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。住所：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道瑞祥路88号皖江财富广场B1座四层408-409室
（24）上海华谊检验检测技术有限公司：成立时间：2014年12月；性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：缪晖；注册资本：5,000万元；经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测；职业卫生技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护监测；环保咨询服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；计量技术服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：上海市闵行区园美路58号第1幢604室
（25）上海华谊天原化工物流有限公司：成立时间：2003年9月；性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；法定代表人：徐甫；注册资本：41,245.9598万元；经营范围：道路货物运输（详见许可证），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）销售，危险化学品批发（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：上海市金山区漕泾镇合展路155号
（26）上海吴泾化工有限公司：成立时间：1993年7月，性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：胡琳瑛；注册资本：122,510.2121万元；经营范围：化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：上海市闵行区龙吴路4600号
2、关联关系
上海华谊控股集团有限公司为本公司控股股东；
上海华谊能源化工有限公司、上海华谊新材料有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司、宜兴华谊
一品着色科技有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海化工供销有限公司、上海天原集团胜德塑料有限公司、上海化学工业检验检测有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海华谊精细化工销售有限公司、上海化工工程监理有限公司、上海华谊工程技术有限公司、上海化工研究院有限公司、浙江天原医用材料有限公司、上海华谊检验检测技术有限公司、上海回力鞋业有限公司、安徽华谊中控技术有限公司、广西华谊能源化工有限公司、广西华谊新材料有限公司、华谊集团（香港）有限公司、上海制皂厂有限公司、上海吴泾化工有限公司为本公司控股股东的全资子公司或控股子公司；上海亨斯迈聚氨酯有限公司为本公司的联营企业。
3、履约能力
上述关联方公司均依法存续，资信情况和财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，公司认为形成坏账风险的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，遵循公平、合理、公正和平等互利的定价原则。
2、定价依据：以市场价格为基础，依据市场情况，或协商定价或经咨询比价合理定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上与关联方的日常交易属于正常的业务购销活动，是公司经常性经营活动和持续发展的正常需要，是长期稳定合作形成的共存互利关系，也是公司充分利用集团公司提供的资源平台和一体化优势，获得资金便利，降低运营成本的需要。以上关联交易有利于公司加快产业转型、结构调整，开创发展新局面的战略实施，没有损害上市公司的利益和公司股东的利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，以上关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请审议。
关于与上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团财
务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，公司拟与上海华谊、上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，上海华谊为本公司提供贷款服务，财务公司在经营范围内为本公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务，协议有效期三年。
财务公司与本公司同属上海华谊控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、上海华谊控股集团有限公司
成立时间：1997年1月；性质：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：顾立立；注册资本：人民币347,630万元；主营业务：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。住所：上海市黄浦区徐家汇路560号。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产105,767,090,047.2元，净资产46,262,216,838.22元，2023年度营业收入58,824,180,663.55元，净利润2,236,509,610.09元。【以上数据经年报审计确认】。
2、上海华谊集团财务有限责任公司：成立时间：2012年8月；性质：有限责任公司(国有控股)；法定代表人：徐力珩，注册资本：100,000万元；经营范围：
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所：中
国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271号15楼。财务数据：截至2023年12月31日财务情况（未经审计）：总资产2,558,106.77万元人民币，所有者权益176,964.11万元人民币，营业收入55,715.04万元人民币，净利润 8,589.96万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准财务公司可从事的其他业务。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合理的原则确定，并符合行业自律要求。结算服务等其他金融服务的服务费用，按不低于财务公司向其他相同信用评级成员单位提供同种类服务的手续费的原则确定。
四、金融服务协议的主要内容及条款
（一）服务内容
甲方：上海华谊控股集团有限公司
乙方：上海华谊集团财务有限责任公司
丙方：上海氯碱化工股份有限公司
甲方及乙方根据丙方及丙方控股子公司的要求，向其提供一系列金融服务，三方确认并同意，就本协议项下每一笔业务的具体内容，甲方及乙方和丙方或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另行签订具体的协议。
1、甲、乙方为丙方及丙方控股子公司提供贷款等信贷服务，年度总额度不高于15亿元人民币；
2、乙方为丙方及丙方控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过8亿元人民币；
3、乙方为丙方及丙方控股子公司提供结算服务；
4、乙方为丙方及丙方控股子公司提供乙方业务范围内的其他金融服务。
（二）定价原则
甲方、乙方在为丙方及丙方控股子公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守
以下原则：
1、存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；
2、贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率；
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；
4、乙方确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足丙方及丙方控股子公司支付需求。
（三）协议签署及期限
本协议自三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立。本协议有效期三年。
五、风险评估及控制措施
财务公司严格按照国家金融监督管理总局批复的业务范围开展业务，杜绝超范围经营。财务公司设置风险管理部作为风险评估及控制的专职部门，设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司结合借款单位的主体资格、经营状况、盈利能力、经营前景、还贷能力、资信情况和增信措施等对贷款业务进行全面风险评估，分析信贷业务可能存在的风险并提出防范风险的措施；结合现行法律法规，对各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与财务公司、上海华谊签署《金融服务协议》，上海华谊为本公司提供贷款服务，由财务公司为本公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务，有利于优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，符合公司业务发展需要。本次关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
以上议案，请审议。
关于收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯
碱化工有限公司40%股权的关联交易议案
各位股东及股东代表：
一、本次股权收购暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司子公司广西氯碱于2019年投资建设广西钦州30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目（以下简称“广西钦州项目”），项目建设时，由于公司资金有限，由公司控股股东上海华谊与公司共同出资建设。2022年11月，广西钦州项目建成投产。为增厚上市公司收益、提升上市公司股东回报，公司拟现金收购广西氯碱40%股权，实现对广西氯碱的100%持股。
公司及上海华谊拟在近期签订股份转让协议，公司以自有资金人民币68,508.20万元收购上海华谊持有的广西氯碱40%的股权，本次交易以2023年12月31日评估基准日广西氯碱100%股权的评估值人民币171,270.50万元为定价依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准）。上述股份收购事项完成后，公司将持有广西氯碱100%的股权，广西氯碱成为公司的全资子公司。
截至目前，上海华谊对广西氯碱的出资额总计62,107.78万元，本次收购上海华谊持有的广西氯碱40%的股权尚有63,322.8万元未进行实缴，本次股权收购后将由公司履行实缴义务。
（二）本次交易已履行及尚需履行的审批程序
2024年5月22日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。
2024年5月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（三）累计关联交易说明
至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资。增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上海华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。除此以外，过去12个月内公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海华谊为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海华谊控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人：顾立立
注册资本：347,630万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权
主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产105,767,090,047.2元，净资产46,262,216,838.22元，2023年度营业收入58,824,180,663.55元，净利润2,236,509,610.09元。【以上数据经年报审计确认】
上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）本次关联交易的类别
公司向关联方购买广西氯碱40%的股权。
（二）交易标的的基本情况
企业名称：广西华谊氯碱化工有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州市钦州港海豚路18号法定代表人：崔巍成日时间：2019年4月25日注册资本：313,575万元人民币经营范围：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：公司持有广西氯碱60%股权，上海华谊持有广西氯碱40%股权。主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产448,295.15万元，净资产155,870.29万元，2023年度营业收入270,213.10万元，净利润13,761.14万元【以上数据经审计确认】
（三）交易标的的权属状况说明
广西氯碱股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况的说明
广西氯碱成立于2019年4月25日，注册资本为313,575万元，股权结构为：公司持股60%、上海华谊持股40%。现已建成30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目，生产运行稳定。2023年起投资建设双氧水法环氧丙烷(HPPO)及聚醚多元醇一体化项目，项目内容包括：30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷、20万吨/年聚醚多元醇、5万吨/年聚合物多元醇生产装置，总投资58亿元，项目目前正在建设中，计划2026年建成投产。华南地区为中国重要化工市场，该项目位于广西，具备区域优势。
（五）本次收购不涉及优先受让权的情况，不会导致上市公司合并报表范围变更。
（六）截至目前，广西氯碱未被列为失信被执行人。
（七）广西氯碱2023年度财务数据已经符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见报告。
四、关联交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法和结果
本次交易价格以中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华资产评估”）出具的资产评估报告中确认的截至2023年12月31日的广西氯碱的股东全部权益价值的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2023年12月31日，广西氯碱股东全部权益的评估值为人民币171,270.50万元，相对于广西氯碱经审计后账面价值人民币155,870.29万元，评估增值人民币15,400.21万元，增值率为9.88%，评估价格公允，增值率在合理区间内。
经双方协商确定，上海华谊所持有的广西氯碱40%股权的转让价格为人民币68,508.20万元。
2、标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2023年12月31日。
中同华资产评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华沪评报字（2024）第2059号）（以下简称“评估报告”），对广西氯碱采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。
3、重要评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
10）本次评估未考虑未来年度的付息债务的增加或减少，仍按照现有资本结构测算借款利息；
11）假设未来年度被评估单位核心经营管理团队保持稳定。
（二）定价合理性分析
本次交易中，广西氯碱的具体评估情况如下：
评估结果汇总情况评估基准日：2023年12月31日 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 49,195.91 | 49,572.84 | 376.93 | 0.77 |
| 非流动资产 | 2 | 399,099.24 | 414,122.52 | 15,023.29 | 3.76 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | ||
| 投资性房地产 | 4 | - | - | ||
| 固定资产 | 5 | 338,756.08 | 343,076.71 | 4,320.62 | 1.28 |
| 在建工程 | 6 | 25,236.05 | 25,236.05 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 27,314.66 | 38,017.33 | 10,702.67 | 39.18 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 23,696.48 | 33,060.30 | 9,363.82 | 39.52 |
| 其他的非流动资产 | 9 | 7,792.44 | 7,792.44 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 448,295.15 | 463,695.36 | 15,400.21 | 3.44 |
| 流动负债 | 11 | 172,564.20 | 172,564.20 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 119,860.65 | 119,860.65 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 292,424.86 | 292,424.86 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 155,870.29 | 171,270.50 | 15,400.21 | 9.88 |
注：数据尾差问题系计算时四舍五入所致。经评估，广西氯碱股东全部权益的评估值为人民币171,270.50万元，相对于广西氯碱经审计后账面价值人民币155,870.29万元，评估增值人民币15,400.21万元，增值率为9.88%。主要是土地使用权增值9,363.82万元，系钦州港发展良好，土地价格上涨，形成土地使用权评估整体增值；其他无形资产增值1,338.84万元，其中VCM专有技术增值1,308.18万元，主要是由于实际可使用期限长于摊销期限，形成了其他无形资产评估增值；企业设备类增值4,320.62万元，系设备资产重置价格有所上涨，形成设备类评估增值。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
广西氯碱系公司控股子公司，本次股权收购完成后，公司将持有广西氯碱100%的股权，有利于进一步增强公司对广西氯碱的控制力，整合资源并提高生产、经营效率。本次收购完成后，长期来看预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力产生积极影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及独立性构成重大影响。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资，增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上海华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。
以上议案，请审议。
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所及内部控制审计事务所事项的情况说明为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度年报审计单位和内部控制审计单位。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计
收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
（1）项目合伙人及签字注册会计师：刘华凯，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告3家。
（2）签字注册会计师：吴金忠，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。
（3）项目质量控制复核人：贾吉全，2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2、审计费用同比变化情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2023年度年报审计及内部控制审计费用合计126.00万元，其中年报审计费用90.00万元，内部控制审计费用36.00万元。2024年度年报审计及内部控制审计费用与2023年度审计费用无变化。
以上议案，请审议。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际，对《上海氯碱化工股份有限公司公司章程》进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名，也可以持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会选举产生之日计算。 董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名，也可以持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。 代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。 |
| 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东 |
前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
| 前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 | 大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 第一百一十八条 审计委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且至少有一名具有会计专业背景的独立董事，并由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；（5）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（6）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（7）履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 提名委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二 | 第一百一十八条 审计委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且至少有一名具有会计专业背景的独立董事，并由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；（3）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；（4）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（5）审阅公司年度内部审计工作计划；（6）督促公司内部审计计划的实施；（7）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（8）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（9）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 提名委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且 |
分之一，且由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员的岗位要求制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
| 分之一，且由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员的岗位要求制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 | 由独立董事担任主任委员，主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 薪酬与考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于二分之一，且由独立董事担任主任委员，主要职责是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 |
成股利(或股份)的派发事项。
| 成股利(或股份)的派发事项。 | 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外。 （二）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司 | 第一百六十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外。 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 （二）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当通 |
的用途；
（三）公司根据外部经营环境和
自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见；
| 的用途； （三）公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见； | 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； （三）公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； |
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。最终修订情况以公司在登记机关核准备案为准。提请股东大会授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工商登记变更（备案）手续。
以上议案，请审议。
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款做相应修改，具体内容如下：
| 现行条款 | 修改后条款 |
| 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前两款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前两款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
以上议案，请审议。
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，对《董事会议事规则》部分条款做相应修改，具体内容如下：
| 现行条款 | 修改后条款 |
| 第五条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，应当就导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。 | 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第六条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股东决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议做出报告。 | 第六条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第七条 下列事项由董事会审议批准：（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上5%以下的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。（四）公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审 | 第七条 （一）删除财务资助；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上5%以下的关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易。公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应 |
议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
| 议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 当按照累计计算的原则适用相关条款。（四）公司发生对外担保交易事项，除必须由股东大会审批的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。违反公司章程明确规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 增加第七条 （五）公司发生财务资助交易事项，除必须由股东大会审批的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 | |
| 第八条 董事长根据公司章程规定和董事会授权行使下列职权： （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； | 第八条 董事长根据公司章程规定和董事会授权行使下列职权： （四）签署董事会重要文件； |
| 第十条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事必须签署《董事声明及承诺书》，董事声明中的情况发生变化，须在2个月内提供最新资料。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 | 第十条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事必须签署《董事声明及承诺书》，董事声明中的情况发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事应当在5个交易日内更新并报送公司董事会。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 |
务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
| 务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 | 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时。 |
| 删除第二十二条中财务资助事项 | |
| 第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以在收到会议资料后提前行使表决权，也可以书面请假或委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事代理人应当在授权范围内行使董事的权利。 | 第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 |
以上议案，请审议。
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等文件要求及最新修订内容，公司结合实际情况，对《独立董事工作制度》做相应修改，修订后的制度具体内容如下：
一、修订后的制度共五章四十九条；
二、第一章（第一条—第五条）介绍了制度修订的依据，独立董事的定义，独立董事履职义务，独立董事人数及专业要求等规定；
三、第二章（第六条—第十七条）介绍担任独立董事的条件，不得担任独立董事的情形，独立董事任职上市公司家数的限制，提名独立董事的资格及程序，独立董事的任期要求等；
四、第三章（第十八条—第二十七条）介绍独立董事职责及特别职权，出席董事会及议案表决程序要求，独立董事每年现场工作要求等；
五、第四章（第二十八条—第四十三条）介绍独立董事专门会议，包括会议召开次数，召开要求，审议议案内容及会议记录要求等；
六、第五章（第四十四条—第四十九条）介绍独立董事履职保障内容。
以上议案，请审议。
附件1：《独立董事工作制度》
上海氯碱化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（曹贵平）
各位股东及股东代表
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
曹贵平，男，1965年12月出生，教授，博士生导师。曾任华东理工大学研究生院培养办公室主任，新疆石河子大学化学化工学院副院长、院长（援疆)。现任华东理工大学教授、博士生导师。兼任江西盐业集团股份有限公司独立董事，常州莱飞特新材料科技有限公司执行董事，上海氯碱化工股份有限公司第十一届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，应出席3次股东大会会议、10次董事会会议，未出现连续两次未
亲自出席董事会会议的情况。2023年，出席各会议的情况如下：
1、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 曹贵平 | 3 | 3 |
2、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 曹贵平 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
3、出席董事会专门委员会情况
本人担任董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2023年，本人参加提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，本人对2023年度公司薪酬方案进行审议，对报告期内提名的董监高候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项
的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加股东大会、董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于2022年度利润分配
公司提出的2022年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）关于对广西氯碱增资事项
公司和上海华谊控股集团有限公司按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资。增资是公司与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（三）关于公司2022年度内部控制自我评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了2022年度内部控制自我评价报告。公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；2022度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
（四）关于续聘会计师事务所的事项
2023年公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司会计
审计机构及内控审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。
（五）关于对广西氯碱提供财务资助及展期事项
公司在不影响自身正常经营的前提下，给控股子公司广西氯碱提供财务资助，保证广西氯碱正常的资金需求，有利于广西氯碱的项目建设和生产经营的正常运转，进而为公司带来更好的投资回报。广西氯碱为公司控股子公司，公司可以掌握其资金的使用情况，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。财务资助及展期事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）关于董事会换届选举事项
公司第十届董事会任期已满，根据相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了审查，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事、独立董事的情形。符合《公司法》《公司章程》中有关非独立董事及独立董事任职资格的规定。
（七）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员
会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展，积极维护全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥专业能力，为公司的可持续健康发展提出合理化建议，同时更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审议。
上海氯碱化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（叶建芳）
各位股东及股东代表
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
二、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
叶建芳，女，1966年3月出生，管理学博士，中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。曾任上海财经大学会计专业助教、讲师、副教授，美国圣路易斯华盛顿大学以及美国康涅狄克大学访问学者。现任上海财经大学会计学院教授，兼任上海浦东发展银行股份有限公司、上海爱建信托股份有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事、财政部会计准则咨询委员会委员、上海氯碱化工股份有限公司第十一届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，本人自2023年10月12日开始担任公司第十一届董事会独立董事，
应出席1次股东大会会议、2次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。2023年，出席董事会会议的情况如下：
1、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 叶建芳 | 1 | 1 |
2、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 叶建芳 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
3、出席董事会专门委员会情况
本人担任第十一届董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2023年，本人参加审计委员会会议2次。认真审阅了公司财务报表，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，严格督促内部审计工作进展，并就相关情况进行沟通了解后提出专业意见。切实履行了审计委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与 公
司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人从2023年10月12日开始担任公司独立董事，主要对高级管理人员的聘任事项进行了重点关注并发表了如下独立意见：
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
2024年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，加强与公司董监高的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审议。
上海氯碱化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（唐玉光）
各位股东及股东代表：
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
三、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
唐玉光，男，1963年9月出生，教授、博士生导师，曾任华东师范大学校长助理、华东师范大学研究生院常务副院长、院长，现任华东师范大学学术委员会秘书长，兼任中国高等教育学会理事，中国高等教育学会高等教育学分会常务理事兼秘书长。上海氯碱化工股份有限公司第十一届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，本人自2023年10月12日开始担任公司第十一届董事会独立董事，应出席1次股东大会会议、2次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会
会议的情况。2023 年，出席董事会会议的情况如下：
1、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 唐玉光 | 1 | 1 |
2、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 唐玉光 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
3、出席董事会专门委员会情况
本人担任第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2023年，本人参加提名委员会会议1次。对报告期内提名的董监高候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人从2023年10月12日开始担任公司独立董事，主要对高级管理人员的聘任事项进行了重点关注并发表了如下独立意见：
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
2024年度，本人将严格按照《公司法》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多合理化的意见，更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请审议。
上海氯碱化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王锦山）
各位股东及股东代表：
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
四、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王锦山，男，1962年7月生，研究生学历，博士学位，ATRP发明人，江苏双创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京第壹有机光电有限公司副董事长、创始总裁，中国OLED产业联盟创始联合主席，江苏省信息专家委员会委员，现任上海德沪涂膜设备有限公司董事长。曾任上海氯碱化工股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本人于2023年10月12日公司董事会换届后不再履行独立董事职责。报告期
内，应出席2次股东大会会议、8次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。2023年，出席董事会会议的情况如下：
1、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 王锦山 | 2 | 2 |
2、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王锦山 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
3、出席董事会专门委员会情况
本人担任第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2023年，本人参加薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议4次。对报告期内董监高薪酬方案进行了审查，认真审阅了公司财务报表，切实履行了薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与
公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于2022年度利润分配
公司提出的2022 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）关于对广西氯碱增资事项
公司和上海华谊控股集团有限公司按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资。增资是公司与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（三）关于公司2022年度内部控制自我评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了2022年度内部控制自我评价报告。公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；2022度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
（四）关于续聘会计师事务所的事项
2023年公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司会计审计机构及内控审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。
（五）关于对广西氯碱提供财务资助及展期事项
公司在不影响自身正常经营的前提下，给控股子公司广西氯碱提供财务资助，保证广西氯碱正常的资金需求，有利于广西氯碱的项目建设和生产经营的正常运转，进而为公司带来更好的投资回报。广西氯碱为公司控股子公司，公司可以掌握其资金的使用情况，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。财务资助及展期事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）关于董事会换届选举事项
公司第十届董事会任期已满，根据相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了审查，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事、独立董事的情形。符合《公司法》《公司章程》中有关非独立董事及独立董事任职资格的规定。
（七）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，恪尽职守，勤
勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，持续维护全体股东的合法权益。
以上报告，请审议。
上海氯碱化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（赵子夜）
各位股东及股东代表：
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
赵子夜，男，1980年4月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾在香港城市大学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政部会计高端人才（学术5期）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财经大学会计学院教授。曾任上海氯碱化工股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本人于2023年10月12日公司董事会换届后不再履行独立董事职责。报告期内，应出席2次股东大会会议、8次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。2023年，出席董事会会议的情况如下：
1、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 赵子夜 | 2 | 2 |
2、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 赵子夜 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
3、出席董事会专门委员会情况
本人曾担任第十届董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2023年，本人参加审计委员会会议4次。认真审阅了公司财务报表，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，严格督促内部审计工作进展，并就相关情况进行沟通了解后提出专业意见。对报告期内提名的董监高候选人的任职资格进行了审查，切实履行了审计委员会委员和提名委员会委员的职责。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与独立董事与审计师沟通会，听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察情况
报告期内，充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过视频会议、电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项
的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于2022年度利润分配
公司提出的2022年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）关于对广西氯碱增资事项
公司和上海华谊控股集团有限公司按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资。增资是公司与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（三）关于公司2022年度内部控制自我评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了2022年度内部控制自我评价报告。公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；2022度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
（四）关于续聘会计师事务所的事项
2023年公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司会计
审计机构及内控审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。
（五）关于对广西氯碱提供财务资助及展期事项
公司在不影响自身正常经营的前提下，给控股子公司广西氯碱提供财务资助，保证广西氯碱正常的资金需求，有利于广西氯碱的项目建设和生产经营的正常运转，进而为公司带来更好的投资回报。广西氯碱为公司控股子公司，公司可以掌握其资金的使用情况，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。财务资助及展期事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）关于董事会换届选举事项
公司第十届董事会任期已满，根据相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了审查，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事、独立董事的情形。符合《公司法》《公司章程》中有关非独立董事及独立董事任职资格的规定。
（七）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况
被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，勤勉尽责地履行职责和义务。积极参加公司董事会及专门委员
会会议，加强与公司董事、监事及高管的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
以上报告，请审议。
附件1：独立董事工作制度
上海氯碱化工股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化对董事会及经理层的约束和监督机制，保护广大股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，依照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 独立董事任职资格与任免
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第八条 独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向其提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向其补充有关材料。
第十三条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章 独立董事专门会议
第二十八条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第二十九条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议。
第三十条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或者半数以上独立董事提议时，可以召开临时会议。
第三十一条 公司原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
第三十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十六条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第三十七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十八条 独立董事专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签字。
第三十九条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议采用书面表决方式。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
第四十条 独立董事专门会议会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；
（五）独立董事发言要点及独立意见；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 独立董事专门会议资料应当至少保存十年。第四十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关会议资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第四十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 独立董事履职保障第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。境外董事执行独立董事职务时所发生的差旅费由公司承担。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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