2024年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2024年6月18日
目 录会议须知…………………………………………………………………2会议议程…………………………………………………………………3议案一：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案………………5议案二：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案…………17议案三：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案…26议案四：关于补选第八届董事会非独立董事的议案…………………30
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2024年6月18日（星期二）13：00-14:00办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年6月18日（星期二）14:00投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区新城大街889号安德利大楼10楼会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
会议主持人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事长 王安
现场会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、审议议案
议案一：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案。
议案二：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案。
议案三：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案。
议案四：关于补选第八届董事会非独立董事的议案。
四、股东发言、回答股东提问
五、现场投票
六、现场会议休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
七、宣读表决结果、会议决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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2024年第一次临时股东大会议案一：
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关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年6月18日
附件：《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》
附件：
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2024年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本349,000,000股，本次发行的股份数量上限为69,800,000股，按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到418,800,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币30,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长20%和下降20%；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 34,900.00 | 34,900.00 | 41,880.00 |
| 本次募集资金总额 | 30,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2024年9月 | ||
| 假设1：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,552.01 | 25,552.01 | 25,552.01 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 23,116.76 | 23,116.76 | 23,116.76 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.73 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.73 | 0.70 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.66 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.66 | 0.63 | |
| 假设2：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比增长20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,552.01 | 30,662.41 | 30,662.41 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 23,116.76 | 27,740.11 | 27,740.11 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.88 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.88 | 0.84 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.79 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.79 | 0.76 | |
| 假设3：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比减少20% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,552.01 | 20,441.61 | 20,441.61 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 23,116.76 | 18,493.41 | 18,493.41 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.59 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.59 | 0.56 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.65 | 0.53 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.65 | 0.53 | 0.50 | |
注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁，公司是全球生产规模较大的浓缩苹果汁加工企业之一。目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。下游产品的销量增长使得国内浓缩果汁产品需求大幅提升，尤其脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁更是形成了结构性机会。
公司本次发行的募集资金拟用于“年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目”、“年产1.2万吨NFC果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强NFC果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展全球市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、团队人员储备情况
公司目前已历练形成一支稳定、富于活力和创新力的高效团队，实现了以ISO9001质量管理体系为基础的生产自动化、工艺标准化、品质控制规范化、日常管理制度化、保证了公司产品的稳定生产，也使得公司的优质产品得到了全球客户的广泛认可。公司建立的管理体系，经过历年来各部门的健全、完善已自成系统，逐步形成“管理制度化、制度流程化、流程岗位化、控制信息化”的标准流程，强化全员效益意识和成本意识，不断提升企业的核心竞争力。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员的适当扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。
2、技术及资质储备情况
公司建立了设施先进的研发实验室和检测中心；组建了一支经验丰富的质控检测及新产品开发队伍；研发中心配备了功能齐全、配套设施完善的综合果蔬加工小试线，用于开展研发多品种果蔬汁、浆加工。公司的研发部门在果蔬精深加工研究方面具有技术及人才优势，先后被认定为国家苹果加工技术研发分中心、全国农产品加工企业技术创新机构、山东省苹果汁加工工程技术研究中心、山东省苹果精深加工技术重点实验室、山东省企业技术中心、山东省果蔬贮藏加工技术创新中心。为加强“产学研”合作，公司持续与部分国内著名的高校及科研院所保持良好的合作关系，旨在促进公司科技创新和高端人才队伍的培养，提供高品质产品以满足客户需求，并响应国家乡村振兴战略，致力发展成为全球知名的饮料企业。
公司拥有完善的质量管理体系和食品安全管理体系，先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、KOSHER和HALAL等认证，还通过了众多国际知名企业的供应商审核。公司先后获得了7项国家发明专利，14项科技成果通过
了省级鉴定，参与起草了3项国家标准，1项行业标准并颁布实施。在国内和美国注册商标4件，并被评为山东省著名商标，生产的浓缩苹果清汁被评为“中国名牌产品”。公司先后获得“国家科学技术进步二等奖”、“中国专利金奖”、“山东省科学技术奖”、“神农中华农业科技奖一等奖”等。公司是中国浓缩苹果汁行业龙头企业之一，现为香港主板、上交所主板的“A+H”双上市公司，具有良好的技术、资质储备。
3、客户及终端市场储备情况
公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，产品主要销给中国、美国、日本、欧洲、俄罗斯、南非等世界各地的客户，具有较高的市场占有率。在客户选择上，公司关注行业地位、信用度、采购量，争取与有品牌、有发展、有实力的客户合作，主要产品销售分布合理。公司产品的优质质量和售后服务，得到客户的认可，公司已经与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，在客户及终端消费市场也具有领先的市场储备。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在团队人员、技术及资质、客户及终端市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善团队人员、技术及资质、客户及终端市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本
次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度
性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东Donghua Fruit Industry Co., Ltd.、山东安德利集团有限公司、China Pingan Investment Holdings Limited、弘安国际投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人王安、王萌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关
规定，为保障中小投资者的利益，烟台北方安德利果汁股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
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2024年第一次临时股东大会议案二：
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关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。本议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年6月18日
附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
附件：
烟台北方安德利果汁股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
一、 前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1914号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股。发行价格为每股人民币7.60元。截至2020年9月14日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额人民币152,000,000.00元。扣除承销费和保荐费人民币23,035,849.06元后的募集资金为人民币128,964,150.94元，已由华英证券有限责任公司于2020年9月14日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行、账号为1606021029200061677的人民币账户；减除其他发行费用人民币7,464,150.34元后，募集资金净额为人民币121,500,000.60元。
上述募集资金净额已于2020年9月14日到位，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“毕马威华振验字第2000713号”验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2024年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 于2024年3月31日余额 | 存储方式 | |
| 中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行 | 1606021029200061677 | 121,500,000.60 | 0.00 | 已注销 | |
| 中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行 | 3400202129300609122 | 0.00 | 已注销 | ||
| 中国农业银行股份有限公司永济市支行 | 04507001040021442 | 0.00 | 已注销 | ||
| 合 计 | 121,500,000.60 | ||||
二、 前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
三、 前次募集资金使用变更情况
公司于2021年12月30日召开的第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，将部分募集资金人民币63,000,000.00元增资于本公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司，用于“大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目”。上述事项已于2022年2月16日经2022年第一次临时股东大会及类别会议审议通过。本次变更后的募投项目于2022年3月份开工建设，截至2024年3月31日用于该项目的支出为人民币60,511,844.08元。
公司于2023年3月20日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定对本公司全资子公司永济安德利果蔬汁
有限公司投资人民币6,260.00万元以实施新项目（40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目），其中使用剩余募集资金人民币6,214.41万元（最终金额以股东大会审议通过后汇款至永济安德利果蔬汁有限公司时的剩余募集资金金额为准），不足部分以自有资金补足。
上述事项已于2023年5月25日经2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过。截至2024年3月31日，本次变更后的募投项目已达到预定可使用状态，用于该项目的支出为人民币60,706,681.83元。
四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2021年1月29日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 203.51万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事和保荐机构华英证券均就上述事项出具了同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币203.51万元。截至2021年1月29日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台北方安德利果汁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2021]000623号)，公司预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币203.51万元。公司以人民币203.51万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金。
五、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三） 未能实现承诺收益的说明
不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
七、 闲置募集资金的使用
公司于2020年10月12日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含12,000.00万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。
公司于2021年10月28日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含12,000.00万元）暂时闲置募集资金继续进行现金管理，该额度可在公司董事会、监事会审议通过该议案之日起12个月内滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，并授权执行董事决定拟购买的具体产品并签署相关合同。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。
公司于2022年10月26日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000.00万元（含6,000.00万元）暂时
闲置募集资金继续进行现金管理，自本次董事会审议通过之日起12个月内用于滚动购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品，并授权执行董事决定拟购买的具体产品并签署相关合同。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。截止2024年3月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已经全部到期收回。
八、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止2024年3月15日，本公司前次募集资金余额折合人民币4,971,481.29元（包括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益），本公司募集资金净额人民币121,500,000.60元，未使用金额占募集资金净额的比例为4.09%；本公司于2024年3月15日注销募集资金账户，剩余资金转入公司基本户，用于补充企业流动资金。
九、 前次募集资金使用的其他情况
无
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：烟台北方安德利果汁股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额：121,500,000.60 | 已累计使用募集资金总额：123,253,625.91 | |||
| 各年度或期间使用募集资金总额： | ||||
| 2024年1-3月：232,665.00 | ||||
| 变更用途的募集资金总额：119,464,900.60 | 2023年：66,481,730.23 | |||
| 变更用途的募集资金总额比例：98.33% | 2022年：54,504,130.68 | |||
| 2021年：2,035,100.00 | ||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 于2024年3月31日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或于2024年3月31日项目完工程度） |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 多品种浓缩果汁生产线建设项目 | 已终止 | 121,500,000.60 | 2,035,100.00 | 2,035,100.00 | 121,500,000.00 | 2,035,100.00 | 2,035,100.00 | - | 已终止 |
| 2 | 30吨浓缩果汁生产线建设项目 | 30吨浓缩果汁生产线建设项目 | 63,000,000.00 | 60,511,844.08 | 63,000,000.00 | 60,511,844.08 | -2,488,155.92 | 2022-8-31 | ||
| 3 | 40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目 | 40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目 | 62,144,100.00 | 60,706,681.83 | 62,144,100.00 | 60,706,681.83 | -1,437,418.17 | 2023-8-10 | ||
| 合计 | 121,500,000.60 | 127,179,200.00 | 123,253,625.91 | 121,500,000.00 | 127,179,200.00 | 123,253,625.91 | -3,925,574.09 | |||
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：烟台北方安德利果汁股份有限公司
金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 于2024年3月31日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年/期间实际效益 | 于2024年3月31日累计 实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 1 | 多品种浓缩果汁生产线建设项目 | 不适用 | 不适用 | —— | —— | —— | —— | 不适用 |
| 2 | 30吨浓缩果汁生产线建设项目 | 不适用 | 年利润总额 792.15 万元，净利润 792.15 万元 | 3,555,534.35 | 9,026,886.83 | —— | 12,582,421.18 | 是 |
| 3 | 40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目 | 不适用 | 项目年销售收入可达1,715万元，正常年税后利润为339.66万元 | 277,160.46 | —— | —— | 277,160.46 | 不适用 |
注：“最近三年/期间实际效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第26页
************************************2024年第一次临时股东大会议案三：
************************************
关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本议案已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年6月18日
附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》
烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第27页
附件：
烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件并结合《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，具体内容如下：
一、制定原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第28页
特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的其它特殊事项。
拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000,000元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000,000元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币50,000,000元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000,000元；
上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
三、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东
烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第29页
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。
四、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
五、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对此调整发表明确意见。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，自公司股东大会审议通过之日起生效。
烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第30页
************************************2024年第一次临时股东大会议案四：
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关于补选第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
董事会于2024年4月29日收到张辉先生的辞职报告，因工作调动，张辉先生申请辞去其担任的本公司第八届董事会副董事长、非独立董事、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员职务。辞职生效后，张辉先生不再担任本公司的任何职务。经公司控股股东山东安德利集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，提名张伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。张伟先生作为本公司非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2024年6月18日
附件：《张伟先生简历》
烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第31页
附件：
张伟先生简历张伟先生，57岁，大专学历。张伟先生1984年参加工作，1992年至1997年任中国北方工业公司养马岛度假村部门经理，2003年9月至2023年3月任烟台安德利房地产开发有限公司总经理，2009年8月至2024年3月担任山东安德利集团有限公司副总裁，2018年4月至今任烟台崑龙温泉有限公司董事长兼总经理。张伟先生目前同时担任烟台安通置业有限公司执行董事兼总经理、烟台安德利农业科技有限公司董事长兼总经理、烟台龙口市安德利房产开发有限公司董事长兼总经理、烟台养马岛安德利度假村有限公司董事兼总经理、烟台崑龙置业有限公司执行董事兼总经理、烟台崑龙大酒店有限公司执行董事兼总经理。2024年4月至今担任山东安德利集团有限公司总裁。