无锡信捷电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年六月十一日
目录
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 3
议案二：关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案 ...... 4
议案三：关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案 ...... 7议案四：关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 .. 8议案五：关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 9
议案六：关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案 ...... 10议案七：关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 11
议案八：关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案 .... 12议案九：关于未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案 ...... 14
议案十：关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案 ...... 15议案十一：关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案 ...... 16议案十二：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 17
议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。
本议案关联股东李新应当回避表决，请各位非关联股东审议。
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议案二：关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定关于公司2024年度向特定对象发行股票方案。请公司董事逐项审议该方案以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新，李新以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过21,280,000股(含本数)，全部由李新认购。发行股票数量的上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
6、发行股份限售期
李新先生认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 企业技术中心二期建设项目 | 28,000.00 | 27,696.37 |
| 2 | 营销网点及产品展示中心建设项目 | 14,882.11 | 14,882.11 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,421.52 | 7,421.52 |
| 合计 | 50,303.63 | 50,000.00 | |
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次发行股票前滚存利润的分配
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象定向发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规对相关发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案关联股东李新应当回避表决，请各位非关联股东逐项审议。
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议案三：关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》，全文已于2024年5月24日披露在上交所官网及指定媒体。本议案关联股东李新应当回避表决，请各位非关联股东审议。
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议案四：关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司拟定了《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》，全文已于2024年5月24日披露在上交所官网及指定媒体。本议案关联股东李新应当回避表决，请各位非关联股东审议。
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议案五：关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司拟定了《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的的议案》，全文已于2024年5月24日披露在上交所官网及指定媒体。
请各位股东审议。
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议案六：关于公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东：
公司控股股东、实际控制人李新拟认购公司本次向特定对象发行的股票，同意公司与李新签署附条件生效的股份认购协议，该协议主要内容已在《无锡信捷电气股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》中体现，《无锡信捷电气股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》全文已于2024年5月24日披露在上交所官网及指定媒体。本议案关联股东李新应当回避表决，请各位非关联股东审议。
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议案七：关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施的方案，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司向特定对象发行股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。全文已于2024年5月24日披露在上交所官网及指定媒体。
请各位股东审议。
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议案八：关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易
事项的议案
各位股东：
公司本次向特定对象发行不超过21,280,000股股票(含本数)，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的数量为准，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人李新，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行股票的价格为23.49元/股。本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即2024年5月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次审议向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对相关发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的实施有利于公司发展。本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“企业技术中心二期建设项目、营销网点及产品展示中心建设项目和补充流动资金”，相关项目建成后，有利于公司在主营业务领域的布局和开拓，公司产品结构得到优化，产品及生产布局将进一步完善，整体抗风险能力大大提升，公司市场竞争实力将进一步增强，对公司的发展具有积极的促进作用。本次向特定对象发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，为公司健康快速发展提供资金方面强有力的保障，有利于强化公司核心
竞争力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。李新先生全额认购公司本次向特定对象发行的股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本议案关联股东李新应当回避表决，请各位非关联股东审议。
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议案九：关于未来三年(2024 -2026年)股东回报规划的议案
各位股东：
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，同意公司结合实际情况制定《无锡信捷电气股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》，全文已于2024年5月24日披露在上交所官网及指定媒体。请各位股东审议。
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议案十：关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案
各位股东：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请各位股东审议。
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议案十一：关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要
约的议案
各位股东：
本次向特定对象发行股票数量不超过21,280,000股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的15.14%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新先生。本次发行前，公司控股股东、实际控制人李新先生持有公司23.10%股份，因认购公司本次发行的股份，李新先生拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。鉴于控股股东、实际控制人李新先生参与认购本次发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。董事会特提请股东大会同意控股股东、实际控制人李新先生在认购公司本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。本议案关联股东李新应当回避表决，请各位非关联股东审议。
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议案十二：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，提请股东大会同意授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
(1)根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
(2)为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
(3)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
(4)聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
(5)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
(6)在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
(7)授权公司董事会在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，专户专储、专款专用，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
(8)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
(9)处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求;
(10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
请各位股东审议。
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