证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2024-024
江苏国信股份有限公司关于拟收购国电投滨海持有的国信滨海港
部分股权暨对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 2021年11月，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国信”）与国家电投集团协鑫滨海发电有限公司（以下简称“国电投滨海”）、盐城市国能投资有限公司（以下简称“盐城国能”）按照51%、34%和15%的持股比例合资成立了江苏国信滨海港发电有限公司（以下简称“国信滨海港”），注册资本24亿元。
国电投滨海决定放弃参股国信滨海港，拟将其所持34%的股权全部转让，公司拟购买其中29%的股权，放弃另5%股权的优先购买权。经双方协商，公司以0元收购国电投滨海所持有国信滨海港的29%股权，并承接该部分股权对应的69,600万元出资义务和权益，补足该部分出资。收购完成后，公司将持有国信滨海港80%的股权。
2. 2024年5月31日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过
了《关于收购国电投滨海持有的国信滨海港部分股权的议案》，七名董事均同意公司以0元收购国信滨海港29%股权。
3. 本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1. 公司名称：国家电投集团协鑫滨海发电有限公司
2. 统一社会信用代码：91320922063286544L
3. 住所：盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼
4. 企业类型：有限责任公司(国有控股)
5. 法定代表人：凡正扩
6. 注册资本：190,000万元人民币
7. 成立日期：2015年05月16日
8. 经营范围：电力、热力及相关产品的生产经营；发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务；发电业务咨询；煤炭批发；码头和其他港口设施经营；在港区内从事港口货物装卸、仓储、中转、驳运、船舶拖带服务；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶代理；货运代理；港口工程开发建设及港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要股东：国家电投集团江苏电力有限公司、众能电力（苏州）有限公司
10. 经查询，国电投滨海不是失信被执行人。
11. 公司与国电投滨海及其股东不存在关联关系，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
1. 交易标的：国电投滨海持有的国信滨海港29%股权
2. 权属情况：该部分股权不存在质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3. 标的评估价值
江苏华信资产评估有限公司按照股东实际出资情况结合认缴比例计算，国电投滨海持有的国信滨海港29%的股权价值为347.09万元。
（二）国信滨海港基本情况
1. 公司名称：江苏国信滨海港发电有限公司
2. 统一社会信用代码：91320922MA27F7WJ7R
3. 公司类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：解其林
5. 成立日期：2021年11月19日
6. 注册资本：240000万人民币
7. 住所：盐城市滨海港工业园区新滩邻里中心
8. 经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；压缩空气供
应；制氢；储能；粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。
9. 经营规模：2×1000MW燃煤发电项目。
10. 主要股东及股比：江苏国信持股占比51%，国电投滨海持股占比34%，盐城国能持股占比15%。
11. 国信滨海港财务状况：
单位：元
| 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 3,925,379,144.23 | 4,269,431,979.45 |
| 负债总额 | 2,639,251,105.96 | 2,908,169,232.70 |
| 应收账款 | 12,095,746.93 | 11,458,277.25 |
| 净资产 | 1,286,128,038.27 | 1,361,262,746.75 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年第一季度 （未经审计） | |
| 营业收入 | 48,670,992.94 | 7,029,517.65 |
| 营业利润 | 4,305,664.36 | 5,456,664.12 |
| 净利润 | 9,328,038.27 | 3,134,708.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,175,385.25 | 3,285,068.33 |
国信滨海港2023年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
12. 经查询，国信滨海港不是失信被执行人。
13. 国信滨海港《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与国电投滨海拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1. 成交金额：0元
2. 标的交付时间：《股权转让协议》签订后30日内
3. 生效条件：双方签字盖章之日生效
4. 违约责任：任何一方不履行《股权转让协议》（简称“合同”）
的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行合同或终止合同的履行。若国电投滨海未履行合同约定的内容，须另行按照此前签订的《国信滨海港2×1000MW燃煤发电项目投资协议》第十三章中相关条款承担违约责任。
（二）定价说明
截至目前，国电投滨海尚未对国信滨海港实际出资，经双方协商，公司以0元购买国电投滨海持有的国信滨海港29%的股权，相应的，公司承接该部分股权对应的69,600万元出资义务和权益，补足该部分出资。
（三）过渡期安排
《股权转让协议》过渡期内，国电投滨海保证不得转让或放弃权利，不得向第三方转让标的，不得对国信滨海港的资产做任何处置。
但国信滨海港进行正常经营的除外。
五、放弃优先受让权的说明
（一）事项概述
国电投滨海拟转让其持有的国信滨海港34%股权，公司优先购买29%股权，放弃另5%的优先购买权。
（二）放弃权利的原因和影响
为进一步推动国信滨海港2×1000MW高效清洁超超临界燃煤发电项目的建设，在国电投滨海退出该项目出资后，公司拟引入新的战略投资者江阴苏龙热电有限公司，本次放弃的5%股权拟出让给江阴苏龙热电有限公司。本次放弃权利事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、本次购买股权事项的目的和对公司的影响
公司以0元向国电投滨海购买国信滨海港29%股权，承接对应的出资义务能够解决国信滨海港资本金不足的问题，有利于顺利推进国信滨海港2×1000MW高效清洁燃煤发电项目建设。
收购完成后，国信股份将持有国信滨海港电厂80%股权，有利于公司的长期可持续发展。本次收购使用的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1. 第六届董事会第十六次会议决议；
2. 《股权转让协议》初稿；
3. 资产评估报告。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会2024年6月4日