证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-030
国晟世安科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2024年10月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本642,857,142股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次向特定对象发行192,857,142股，发行后公司总股本为835,714,284股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为563,142,854.64元（含本数），不考虑发行费用等的影响。
5、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设2024年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2023年度分别为：持平、实现盈亏平衡以及2024年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度一致（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 642,857,142 | 642,857,142 | 835,714,284 |
| 假设情形 1：2024年度公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -68,880,147.03 | -68,880,147.03 | -68,880,147.03 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（元） | -192,532,794.58 | -192,532,794.58 | -192,532,794.58 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | -0.30 | -0.29 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | -0.30 | -0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.01% | -7.55% | -6.85% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -19.58% | -21.10% | -20.39% |
| 假设情形 2：2024年度公司实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -68,880,147.03 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（元） | -192,532,794.58 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | - | - |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | ||
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | ||
| 加权平均净资产收益率 | -7.01% | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -19.58% | - | - |
| 假设情形 3：2024年度公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与2019年度一致 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -68,880,147.03 | 16,775,024.17 | 16,775,024.17 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（元） | -192,532,794.58 | 6,275,009.41 | 6,275,009.41 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | 0.03 | 0.02 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | -0.30 | 0.01 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | -7.01% | 1.76% | 1.60% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -19.58% | 0.66% | 0.60% |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股
本数量、净资产规模将相应幅度增加。募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定，存在一定不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性、可行性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与可行性分析
1、本次募集资金使用计划的必要性分析
（1）全面实现战略转型，稳中求进推动光伏业务发展
公司于2022年底收购光伏行业子公司，2023年贯彻“光伏+生态”发展战略，一方面，全面进入光伏电池及组件研发生产销售领域，构建光伏垂直生态全产业链布局，另一方面，深耕生态建设和规划设计领域，积极参与EOD项目，推动光伏业务与园林业务并驾齐驱，共同提高公司综合实力。目前，公司正积极全力推进光伏业务布局与发展，正在江苏省、安徽省、河北省、山东省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区六省区谋划九大基地，其中，徐州、淮北、淮南三大基地部分组件、电池项目已建成投产，已建成完整的三标一体管控体系，并通过ISO9001、ISO14001、ISO45001质量、环境和安全管理体系认证。
本次向特定对象发行股票募集资金将为公司战略转型的实施提供有力资金支持，促进公司创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定高质量发展。
（2）充实营运资金，增强抵御风险能力
在光伏业务方面，2024年，公司将全面完成从拉晶、切片到电池、组件的垂直生态全产业链布局，全力拓展国内、国外两个市场，降本增效，稳步提高盈利能力和盈利质量。同时，全力推进电站EPC项目、户用分布式项目、基地
建设、电池降本提效等重大项目。由于光伏产业本身属于重资产行业，公司正处于业务发展爬坡阶段，前期资金投入规模较大，原材料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司对营运资金需求日益增长。此外，在园林生态业务方面，2024年，公司将继续采取园林建设、规划设计等多业务协同发展模式。一方面，在推进实施萧县凤山片区生态环境综合治理EOD项目、南旱河滨水慢行景观提升项目的同时，不断储备新的生态建设项目。另一方面，公司将整合规划设计资源，以设计平台合作为主线，通过规划设计实施协同发展，实现“支撑主业、引领转型”目标。综上，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效补充公司业务开展所需营运资金，进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，提高抵御市场风险能力，为公司长期向好向优发展提供资本助力。
（3）巩固实际控制权，助力发展战略实现
本次发行前，公司控股股东国晟能源持有公司股份比例为16.85%。按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次发行完成后，国晟能源持股比例将上升至36.04%，控制地位将得到进一步提升。
通过本次向特定对象发行股票，控股股东国晟能源的控制地位将进一步提升，系支持公司业务长远发展、推动光伏业务战略规划落地见效的重要举措，有利于提升和维护公司控制权稳定，切实保障公司长期持续稳定发展，有助于维护公司中小股东的利益。
2、本次募集资金使用计划的可行性分析
（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平。光伏产业本身属于重资产行业，公司正处于业务发展爬坡阶段，前期资金投入规模较大，本次补充营运资金，有助于增强公司抵御风险能力，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施：
（一）持续完善治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金监管，保证募集资金规范使
公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董
事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《国晟世安科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司
董事会2024年6月1日