证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-029
国晟世安科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：
一、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚、监管措施
经自查，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况如下：
| 序号 | 时间 | 处理单位 | 文号 | 原因 | 监管措施 | 整改情况 |
| 1 | 2019年1月9日 | 上海证券交易所 | 〔2019〕1号 | 多次筹划重大事项停牌不审慎；信息披露不准确、不公平 | 对公司及时任董事长回全福、董事会秘书李萍予以通报批评 | 已整改 |
| 2 | 2019年10月24日 | 上海证券交易所 | 〔2019〕95号 | 公司业绩预告不准确、不审慎、公司业绩预告更正公告信息披露不及时，影响投资者的知情权和合理预期 | 对公司及时任董事长兼总经理回全福、财务总监张永胜、董事会秘书李萍、独立董事兼审计委员会召集人蒋力予以通报批评 | 已整改 |
| 3 | 2022年10月18日 | 上海证券交易所 | / | 业绩预告披露不准确、更正公告披露不及时 | 对公司及时任董事长回全福、财务总监张永胜、董事会秘书李萍、独立董事蒋力予以口头警示 | 已整改 |
| 序号 | 时间 | 处理单位 | 文号 | 原因 | 监管措施 | 整改情况 |
| 4 | 2023年6月15日 | 上海证券交易所 | / | 定期报告披露违反真实、准确、完整的要求 | 对公司及时任财务总监张永胜予以口头警示 | 已整改 |
| 5 | 2023年12月12日 | 中国证监会北京监管局 | 〔2023〕246号 | 公司合同资产减值确认不足、成本支出列报不准确、公司治理及内部控制不健全 | 对公司及时任董事长、总经理回全福，时任财务总监张永胜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 | 已整改 |
| 6 | 2024年1月3日 | 上海证券交易所 | 上证公监函〔2023〕0276号 | 对公司及时任董事长兼总经理回全福、时任财务总监张永胜予以监管警示。 | 已整改 | |
| 7 | 2024年4月30日 | 上海证券交易所 | 上证公监函〔2024〕0091号 | 公司未及时披露公司实际控制人、董事长吴君被有权机关实施留置的重大事项 | 对公司及时任董事会秘书李萍予以监管警示 | 已整改 |
（一）2019年1月9日通报批评
2019年1月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京乾景园林股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2019〕1号）：公司及时任董事长回全福、时任董事会秘书李萍，多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序，以及以新闻报道代替临时公告，信息披露不准确、不公平。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.15条、第12.3条和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二条的有关规定。公司时任董事长回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露事务的具体负责人，未能履行忠实、勤勉义务，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第
3.1.5条、第3.2.2条等的规定以及在《董事（监管、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对公司和时任董事长回全福、时任董事会秘书李萍予以通报批评。
（二）2019年10月24日通报批评
2019年10月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京乾景园林股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2019〕95号）：公司业绩
预告不准确、不审慎，公司业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。时任董事长兼总经理回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露的具体负责人，时任财务总监张永胜作为财务负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力作为财务会计事项的主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第
2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第
17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司和时任董事长兼总经理回全福、时任财务总监张永胜、时任董事会秘书李萍、时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力予以通报批评。
（三）2022年10月18日口头警示
2022年10月18日，公司收到上海证券交易所通过上交所上市公司业务管理系统发送的警示通知：经查明，2022年7月15日，公司披露2022年半年度业绩预告，预计实现归母净利润为-1,071.00万元到-714.00万元。公司披露业绩预告更正公告，预计归母净利润为-1,400.00万元到-933.33万元，更正原因系联营企业河北汉尧碳科新能科技股份有限公司对应收款项更加审慎地计提减值损失，使得公司投资收益较原预期减少约400.00万元所致。8月30日，公司披露2022年半年度报告，实现归母净利润-1,378.72万元。公司实际归母净利润与预告金额差异达28.73%，业绩预告披露不准确。同时，公司迟至8月24日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。综上，公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.4条、第
2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条等规定。时任董事长兼总经理回全福、财务总监张永胜、董事会秘书李萍、独立董事兼审计委员会召集人蒋力未能勤勉尽责，对公司违规行为负责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等规定。经讨论，决定对公司及时任董事长兼总经理回全福、财务总监张永胜、董事会秘书李萍、独立董事兼审计委员会召集人蒋力予以口头警示。
（四）2023年6月15日口头警示
2023年6月15日，公司收到上海证券交易所通过上交所上市公司业务管理系统发送的警示通知：经查明，公司存在会计差错更正的违规行为。公司于2023年4月27日披露会计差错更正公告，更正原因系公司持有25%股权的联营企业河北汉尧碳科新能科技股份有限公司由于调整收入确认原则、收入确认跨期、更正预期信用损失率、特殊股权分类及其他事项进行差错更正。公司因此进行会计差错更正，影响如下：一是2021年全年净利润从-2.19亿元更正为-
2.28亿元，二是2021年末公司净资产调减816.63万元。
公司定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响。公司上述行为违反了《股票上市规则》（2020年修订）第2.1条、第
2.5条以及《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任财务总监张永胜未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。鉴于上述会计差错系公司被动进行差错更正，不具有主观故意，酌情予以考虑，对公司、财务负责人张永胜予以口头警示。
（五）2023年12月12日警示函和2024年1月3日监管警示
2023年12月，公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司、回全福、张永胜采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕246号）：经查，公司存在以下问题：1、合同资产减值确认不足；2、成本支出列报不准确；3、公司治理及内部控制不健全。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司治理准则（证监会公告〔2018〕29号）》第九十四条的规定。公司时任董事长、总经理回全福，时任财务总监张永胜，对公司相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，决定对公司及时任董事长、总经理回全福，时任财务总监张永胜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2024年1月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0276号）：
经查明，公司及有关责任人存在以下违规行为：1、近三年合同资产减值确认不准确；2、2022年成本支出列报不准确；3、公司治理及内部控制不健全。
公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第4.1.1条等有关规定。时任董事长、总经理回全福和时任财务总监张永胜未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1 条、第
4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对公司及时任董事长兼总经理回全福，时任财务总监张永胜予以监管警示。
（六）2024年4月30日监管警示
2024年4月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0091号）：
经查明，公司实际控制人、董事长吴君因配合淮安市监委协助调查，于2023年11月2日被采取留置措施，公司董事会办公室于2023年11月4日知悉上述情况，但直至2024年1月29日才披露上述事项。此外，2023年12月1日，公司董事长吴君未出席和主持2023年第八次临时股东大会，公司披露公告称，董事长未出席会议系公务原因。
综上，公司未及时披露公司实际控制人、董事长被有权机关实施留置的重大事项，相关信息披露不及时、不准确、风险提示不充分，可能影响投资者预期。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、第7.7.6条等有关规定。公司时任董事会秘书李萍作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司及时任董事会秘书李萍予以监管警示。
二、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员整改情况
（一）2019年1月9日通报批评
针对本次通报批评，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询。针对多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力；要求公司高管、董秘等根据上交所《上市规则》及《规范运作指引》等规定，公司高管及相关责任人员将在充分论证和审慎决策的情况下，筹划停牌事宜；与专业咨询机构签署合作协议，针对公司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案，定期组织专题培训；对事件责任人，即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。
（二）2019年10月24日通报批评
针对本次通报批评，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：为进一步提高公司业绩预测的准确性，提高信息披露的质量和透明度，公司结合实际情况，以及《预算管理办法》《财务分析与报告管理办法》等相关制度规定规范管理，组织相关人员进行专项培训，要求今后的业绩预测工作严格遵照制度执行；进一步夯实财务会计基础工作，提升财务核算水平，确保减值计提等涉及职业判断事项核算的规范性，从源头提高财务信息披露质量；继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习业绩预告、信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力，并将在以后的报告编制工作中加强审核，提高定期报告披露信息的准确性、完整性，提升信息披露质量；对事件责任人，即财务负责人、董秘、董事会办公室负责人等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。
针对信息披露问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施，并将以此为戒，切实加强相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，提高规范运作水平和信息披露质量，同时建立更加便捷、高效的沟通渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。建立健全《信息披露管理办法》，提升公司运作透明度，切实保障全体股东利益。
（三）2022年10月18日口头警示
针对本次口头警示，公司董事会及财务部门对业绩预告数据存在差异而未及时发布业绩预告更正公告的原因进行了分析，公司董事会及董事会全体成员将充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。公司相关职能部门将在以后的工作中进一步加强相关专业知识的学习，财务管理中心要加强与会计师的互动与沟通，加强内部管控，提升财务部门人员的业务水平，董事会办公室要加强与财务部门和会计师的沟通，多向监管部门请示与汇报，把握好信息披露的时间节点，提高业绩预告的准确性。
同时，公司将加强、完善对子公司的管控和督导，规范子公司的业务流程控制，及时排查经营隐患，全面提升公司的规范化水平和盈利能力。今后严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（四）2023年6月15日口头警示
针对本次口头警示，公司组织董事、监事、高级管理人员、财务部、证券法务部等相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。今后公司财务部门将吸取教训，在会计处理方式上，保持业务敏感性和谨慎性，并事先及时与审计机构充分沟通，充分论证会计处理方式后实施，确保公司财务报告根据会计准则进行客观、谨慎地核
算并披露，确定公司定期报告披露的准确性。
（五）2023年12月12日警示函和2024年1月3日监管警示针对本次警示函及监管警示，公司董事会和管理层高度重视，立即组织相关部门开展自查工作，认真对照所涉事项逐一进行讨论分析，同时按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，认真制定整改计划，落实整改措施，并报送整改报告。
1、合同资产减值确认不足整改措施
公司后续将不定期组织财务部门对财务管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节，并持续开展专题培训活动，加强全体财务人员对《企业会计准则》和公司财务制度的学习，持续加强财务队伍建设，提高财务人员专业水平，确保会计核算符合《企业会计准则》的要求。同时，加强财务部门与会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。
2、成本支出列报不准确整改措施
（1）公司将完善公司内控制度和业务操作规范，并将相关规定宣传到每一位员工，使其各尽其责，各守其职。
（2）严格要求业务人员按采购业务流程编制采购合同、据实办理材料入库手续，材料入库人员严格按到货数量填写入库单，绿化工程师和项目经理对入库真实性承担主要责任。同时，合同编制部门要严格按照材料需求和时间审核合同内容，对明显不符合项目施工需要的内容要及时提出异议，及时纠正，通过合理、合规、合法的合同、票据体现业务的真实性、合法性和合理性。
（3）制定有效、严谨的绩效考核制度，对违反公司各项业务制度和管理办法的事项，从严处理，加大惩处力度。
（4）加强复核、审批人员业务素质和能力，加强财务人员对采购业务的了解，深入一线了解各项采购业务和分包施工的内容、过程，已经结算付款程序。从而在日常审核审批过程中能准确把握业务实质的真实性和准确性。
3、公司治理及内部控制不健全整改措施
（1）完善财务制度，财务部结合《企业会计准则》和公司业务管理要求，及时修订完善公司财务制度，达到执行的流程和管理制度一致。不断提升公司管理制度和管控流程，满足公司不同阶段的实际需求。
（2）加强制度的宣贯，定期开展财务考评及检查工作，以财务考评为抓手，提升财务管理执行力，加强专项检查力度和频率。规范出资手续和会计核算，真实、可靠、及时地反映公司资产、负债、所有者权状况。
（3）加强财务部门与业务部门沟通力度及频率，对于财务数据产生重大影响的事项及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，提高会计核算的准确性和及时性。
（4）加强施工过程的资料管理，不能因为过程管理增加开支而弱化管理。确保所有流程均有迹可查，避免后期因人员变动而导致资料缺失。
（5）审计部门加强对于制度执行的考核。完善内控管理体系，规范内控运行程序，加大重点领域和关键环节的监督检查力度。
（六）2024年4月30日监管警示
针对本次监管警示，公司董事会和管理层高度重视，立即组织相关部门开展自查工作，认真对照所涉事项逐一进行讨论分析，同时按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，认真制定整改计划，落实整改措施，并报送整改报告。公司主要从以下几方面采取了整改措施：加强法规培训，提高合规运作意识；强化信息沟通，完善信息披露传递机制；完善内控管理，提高公司信息披露质量；加强与中介机构的联系，取得合理建议。公司将以此次整改为契机，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。
除上述事项外，最近五年，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司
董事会2024年6月1日