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证券代码：300502 证券简称：新易盛 公告编号：2024-041
成都新易盛通信技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容汇报如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转换公司债券于2024年12月底完成发行，并分别假设截至2025年6月30日全部未转股、截至2025年6月30日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币188,000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
5、公司2023年归属于母公司股东的净利润为68,836.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,763.92万元。假设2024年度和2025年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长15%；（3）较上一年度增长30%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为88.73元/股，该价格为公司第五届董事会第三次会议召开日（2024年5月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会（或其授权人）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、公司第五届董事会第二次会议及2023年度股东大会审议通过拟回购注销
1,108,174股（具体内容详见公司于2024年4月22日公告的《成都新易盛通信技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》）。假设相关股份于2024年6月底完成注销（变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），在预测公司总股本时，仅考虑前述拟回购注销股票及本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化，以截至本次预案公告日总股本709,919,026.00股为基础进行测算；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2024年及2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年末 全部未转股 | 2025年末 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 709,919,026.00 | 708,810,852.00 | 708,810,852.00 | 729,998,725.00 |
| 假设1：假设2024年、2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 688,361,095.12 | 688,361,095.12 | 688,361,095.12 | 688,361,095.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 677,639,230.06 | 677,639,230.06 | 677,639,230.06 | 677,639,230.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.97 | 0.97 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.97 | 0.97 | 0.97 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.96 | 0.96 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 0.96 | 0.96 | 0.94 |
| 假设2：假设2024年、2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长15% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 688,361,095.12 | 791,615,259.39 | 910,357,548.30 | 910,357,548.30 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年末 全部未转股 | 2025年末 全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 677,639,230.06 | 779,285,114.57 | 896,177,881.76 | 896,177,881.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 1.12 | 1.29 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.97 | 1.12 | 1.29 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.10 | 1.27 | 1.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 1.10 | 1.27 | 1.25 |
| 假设3：假设2024年、2025年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长30% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 688,361,095.12 | 894,869,423.66 | 1,163,330,250.76 | 1,163,330,250.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 677,639,230.06 | 880,930,999.08 | 1,145,210,298.80 | 1,145,210,298.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 1.27 | 1.65 | 1.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.97 | 1.27 | 1.65 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.25 | 1.62 | 1.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.96 | 1.25 | 1.62 | 1.60 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债
券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《成都新易盛通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于成都高速率光模块扩建项目、泰国高速率光模块新建项目。
公司一直致力于高性能光模块的研发、生产和销售，业务主要涵盖全系列光通信应用的光模块，产品服务于AI/ML集群、云数据中心、数据通信、5G无线网络、电信传输、固网接入等领域的国内外客户。公司自成立以来一直专注技术创新，从而推动光模块向更高速率、更小型封装、更低功耗、更低成本的方向发展。
通过“成都高速率光模块扩建项目”的实施，公司将新增年产185万只高速率光模块的生产能力，有利于公司顺应行业发展趋势，满足下游市场需求，同时扩大整体产品产能，提升交付能力，并有利于完善多元化产品矩阵，满足不同客户需求。
通过“泰国高速率光模块新建项目”的实施，公司将新增年产110万只高速率光模块的生产能力，有利于满足海外市场需求，优化公司全球战略布局，同时扩大产品产能，提升海外市场交付能力，并有利于构建稳定的供应链体系，促进公司可持续发展。综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕公司主营业务和科技创新领域开展，用途符合公司的战略发展规划以及国家相关产业政策的指导方向和法律法规，具备必要性和可行性。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
1、人员储备
人员储备方面，公司研发体系团队层次合理，人员精干，具备光通信系统、通信测试系统、自动化测试系统、高速电路系统设计、自动化软件和固件软件开发、高速率光器件芯片封装等领域的理论及实践经验。公司持续加大研发专业人员的引进和培训力度，通过内部培养和外部引进相结合的方法打造高战斗力的研发团队，与产业链上下游企业、高校及科研院所加强技术交流与合作，不断提高公司研发人员的技术水平和创新能力，并通过建立多层次激励的薪酬体系吸引和留住优秀研发人才。截至2023年末，公司共有员工1,933名，其中研发人员365名，占总人数的18.88%，研发人员储备较为充足。
2、技术储备
技术储备方面，公司采取自主研发模式，拥有自主知识产权，具备较强的技术研发能力；公司坚持以市场为导向的研发理念，在高速率光模块、硅光模块、相干光模块、800GLPO光模块等相关新产品新技术研发项目取得多项突破和进展，是国内少数具备100G、400G和800G光模块批量交付能力的、掌握高速率光器件芯片封装和光器件封装的企业。截至2023年末，公司累计获得授权专利115项，其中发明专利43项、实用新型专利71项、外观设计专利1项。公司通过不断加强研发投入，逐步提升公司核心竞争力，保证公司在国内和国际市场竞争中的优势地位，2024年1-3月公司研发投入5,318.91万元，占2024年1-3月营业收入的4.78%。
3、市场储备
市场储备方面，随着行业景气度的持续提升，全球市场对高速率光模块产品的需求大幅度增加，高速率光模块的市场前景广阔，公司不断加强市场推广和客户拓展力度，已与全球主流的通信设备制造商及互联网厂商建立了良好合作的关系，在与主要客户长期保持良好合作的情形下，不断开拓新增客户进行合作，产品及客户结构进一步优化，市场占有率持续提升。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。《公司章程》中关于利润分配政策的规定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕
61号）的要求和公司实际情况。本次可转债发行完成后，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、在公司未来制定或修改薪酬制度时，在自身职责范围内，确保由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在公司未来推出股权激励时，确保拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
成都新易盛通信技术股份有限公司董事会
2024年5月31日