北京天健兴业资产评估有限公司关于《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易》
审核关注要点的专项核查意见
甘肃电投能源发展股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受贵方的委托，对甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益在2024年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）和《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估说明》（以下简称“评估说明”）。现根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的相关规定，就《审核关注要点》中适用上市公司本次重大资产重组的相关情况，出具本专项核查意见。
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
标的公司的主营业务为火电能源的开发、建设、经营管理等。上市公司的主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司所处行业均为“D44 电力、热力生产和供应业”。
从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
2、核查情况
（1）审阅本次交易相关方案；
（2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
（3）查阅了评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；
（4）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式。
3、核查意见
从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第0794号），天健兴业以2024年3月31日为评估基准日，对常乐公司100%股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，常乐公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 | 评估方法 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 常乐公司 | 444,955.82 | 收益法 | 1,155,746.82 | 710,791.00 | 159.74% |
| 资产基础法 | 558,024.07 | 113,068.25 | 25.41% |
经收益法评估，常乐公司在评估基准日股东全部权益价值为1,155,746.82万元，较账面净资产444,955.82万元评估增值710,791.00万元，增值率为159.74%。
2、核查情况
（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）了解标的公司采购模式、生产模式、销售模式；
（4）审阅标的公司签订的销售合同并走访主要客户；
（5）分析标的公司主要成本构成及其变动趋势；
（6）对标的公司主要期间费用的变动进行分析；
（7）了解标的公司资本性支出计划；
（8）复核收益法折现率的计算过程，复核主要参数的选取过程；
（9）了解预测期限选取的原因。
3、核查意见
（1）在预测标的公司未来的电量电价、容量电价时，已结合其报告期电价水平、市场竞争程度等因素，预测电价具备合理性；
（2）在预测标的公司未来的上网电量时，已结合标的公司目前已获核准的装机容量、历史期或者专业机构出具的可行性研究报告载明的有效利用小时数、行业发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况等因素，预测电量具备合理性；
（3）在预测标的公司未来的营业成本时，已考虑原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况等，标的公司营业成本的预测具有合理性；
（4）标的公司在营业收入及营业成本预测过程中，已结合报告期毛利率水平、标的公司资源禀赋、电力消纳能力、电价政策等与同行业对比情况，标的公司毛利率预测具备合理性；
（5）预测期各期，标的公司期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（6）预测期各期，标的公司营运资金增加额的预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（7）预测期各期，标的公司资本性支出的预测具有合理性，与预测期标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（8）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（9）本次评估预测期期限具有合理性，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
（1）查阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、核查情况
（1）查阅评估机构出具的评估报告、评估说明；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
二十一、本次交易定价的公允性
1、基本情况
本次交易中标的公司评估作价与最近三年交易估值的差异情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、最近三年与股权转让、增资或改制
相关的资产评估或估值情况”。本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。本次交易标的公司的收益法和资产基础法评估过程和结果详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估具体情况”和“四、资产基础法的评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商资料，了解历次股权变动的原因、价格和作价依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；
（2）查询同行业上市公司估值情况、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
（3）查询评估机构出具的评估报告、评估说明。
3、核查意见
本次交易中评估作价与被评估单位最近三年交易估值的差异具有合理性；本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为定价依据具有合理性；标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易>审核关注要点的专项核查意见》之签字盖章页）
经办资产评估师签名：
邵伟伟 包迎春
资产评估机构负责人签名：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
2024年5月31日