关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2024）第320A013008号深圳证券交易所:
贵所于 2024 年 4月 26 日出具的《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函 [2024] 120016 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”“发行人”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下:
如无特别说明，本专项说明中的简称或名词的释义，与《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）相同。本专项说明中合计数与各单项数据之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。问题1：
根据发行人披露的2023年年度报告，2023年度发行人实现营业收入151.21亿元，同比增长3.04%，其中2023年第四季度，发行人实现营业收入33.77亿元，同比下降8.26%，环比下降25.04%。2023年末，发行人应收类项目，包含应收账款、应收款项融资、应收票据和合同资产，账面价值合计为54.82亿元，同比上升10.15%。应收票据中包含商业承兑汇票2.89亿元，坏账计提比例为
0.56%。2023年度，发行人其他业务收入减少至1.11亿元。根据申报材料，2023年1-9月，发行人其他业务收入为6.61亿元，主要由电解铜贸易业务收入构成。
2023年末，发行人货币资金余额为34.33亿元，较三季度末增加4.96亿元，本次拟补充流动资金2.5亿元。2023年末，发行人在建工程账面价值为3.56亿元，包含对本次募投项目投入合计2.78亿元。2023年度发行人销售费用发生额为6.17亿元，其中代理服务费为3.15亿元，代理服务费用是发行人在开展销售活动过程中根据需求采购的第三方支持性服务费用，发行人一般会通过代理服务商搜集其所在区域工程项目所需的各型号电线电缆产品信息。本次募投项目产品包含光伏电缆和轨道交通电缆。请发行人补充说明：（1）结合2023年第四季度各类产品单价、产销量和产能利用率情况，以及同行业公司情况，说明销售收入下降的原因及合理性，本次募投项目面临的外部市场环境是否发生重大不利变化；（2）应收类项目账面价值较高且增幅超过同期销售收入的原因及合理性；列示应收账款2023年末余额的主要交易对手方情况，包括名称、成立日期、注册资本、主营业务、与公司发生业务的起始时间、款项对应的交易内容、期后收款等情况；结合商业承兑汇票承兑人的偿付能力、偿付风险补充说明坏账准备计提的充分性；（3）结合其他业务收入的主要构成，开展相关业务（电解铜销售）的原因及具体情况、收入确认和分类情况，说明相关会计处理是否合规，2023年年度其他业务收入金额少于2023年三季度的原因，是否存在会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定；电解铜是否为公司原材料或副产品，销售的供应商和客户来源，相关渠道的建立和开拓情况，未来经营计划，对该业务的经营风险控制情况及是否有效执行；（4）结合募投项目的建设时间和已投入金额，说明建设进度是否符合预期，融资规模预计的合理性；（5）结合发行人资产负债结构、未来资金需求、期末货币资金具体用途，以及本次募投项目建设进度，说明本次融资必要性，融资用于补充流动资金的合理性；
（6）代理服务业务开展的原因和必要性，同行业公司是否采取相同模式；结合相关代理服务商信息，包括成立时间和资质认证，代理服务费的具体构成等，说明代理服务费是否涉及商业贿赂；（7）本次募投产品收入在各细分领
域的占比情况，结合光伏产业和轨道交通近期市场竞争情况、行业发展前景、产业政策变化及同行业公司扩产情况，进一步说明是否存在产能消化风险。请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（6）核查并发表明确意见。【回复】
一、 结合2023年第四季度各类产品单价、产销量和产能利用率情况，以及同行业公司情况，说明销售收入下降的原因及合理性，本次募投项目面临的外部市场环境是否发生重大不利变化
（一） 2023年第四季度销售收入变动情况说明
2023年第四季度，公司营业收入为337,726.03万元，同比下降8.26%，环比下降25.04%，主要系其他业务收入的相关变动所致，其他业务收入的具体情况参见本问之第三小问回复。剔除其他业务收入（主要系贸易业务，2023年第四季度该业务大幅缩减至停止）后，公司2023年第四季度的主营业务收入为392,724.12万元、第三季度主营业务收入为389,684.83万元，同比上升
7.64%，环比上升0.78%。
因此，与公司主业经营情况以及本次募投项目投资方向密切相关的主营业务收入，在2023年第四季度并不存在同比或环比下降的情形。
（二） 2023年第四季度各类产品单价、产销量和产能利用率情况
1、 各类产品的单价及销量情况
发行人的产品大类主要包括电力产品、通信产品和高分子材料，本次募投项目仅包含电力产品和高分子材料的生产建设，不涉及通信产品。
2023年第四季度，发行人各类产品销量、单价及收入情况如下：
| 电力产品 | 2023年第四季度 | 同比变动 | 环比变动 |
| 销量（km） | 102,047.08 | -3.08% | -0.79% |
| 销售收入（万元） | 236,026.40 | 7.32% | 2.16% |
| 单价（万元/km） | 2.31 | 10.73% | 2.97% |
| 高分子材料 | 2023年第四季度 | 同比变动 | 环比变动 |
| 销量（吨） | 123,097.92 | 22.30% | -3.23% |
| 销售收入（万元） | 126,824.00 | 15.02% | -0.49% |
| 单价（万元/吨） | 1.03 | -5.96% | 2.83% |
| 通信产品 | 2023年第四季度 | 同比变动 | 环比变动 |
| 销量（km） | 136,733.06 | -11.64% | -7.20% |
| 销售收入（万元） | 19,107.21 | -20.97% | -10.64% |
| 单价（万元/km） | 0.14 | -10.55% | -3.71% |
由上表可知，发行人的各类产品中，电力产品的销售情况相对稳定，其产品单价因铜价持续上涨及客户需求规格变化而同比有所上升；高分子材料销售收入同比增长明显、环比变动较小，其中，平均单价受聚乙烯的大宗价格较上年同期下跌影响，同比下降5.96%，其销量在万马高分子积极拓展境外市场并持续优化产品结构后同比增长22.30%。通信产品不属于本次募投项目涉及的产品，其收入及销量均出现同比和环比的下降，主要系受我国对美出口市场低迷、“光进铜退”的行业趋势等宏观因素影响。
此外，由于公司产品的种类和规格较多，如电力产品编码1.2万余个、通信产品编码约1万个、高分子材料产品编码近0.5万个，而各年度因客户需求差异导致实际销售规格类型和数量均存在一定差异，同时客户需求的截面、芯数、阻燃/耐火性能等参数调整还会导致同类型产品间的单价也差距较大，故各期之间的产品单价因规格需求变动，也会存在小幅波动。
因此，从发行人本次募投项目涉及的电力产品和高分子材料产品在2023年第四季度的销量及单价情况来看，本次募投项目面临的外部市场环境未发生重大不利变化。
2024年第一季度，本次募投项目涉及的电力产品销量为78,692.43km、单价为2.97万元/km，较2023年第四季度相比销量有所下降但单价略有上升，销量下降主要系受春节假期的返乡停工影响，工程类项目的实际下单需求量略弱于其他季度，同时，铜价小幅上涨、高单价的高压产品占比较上季度略有提高导致产品单价上升；高分子材料销量为125,530.17吨、单价为0.96万元/吨，较2023年第四季度变动不大。
2、 各类产品的产能、产量及产能利用率情况
2023年第四季度发行人各类产品产能、产量及产能利用率情况如下：
| 电力产品 | 2023年第四季度 | 同比变动 | 环比变动 |
| 产能（km） | 112,356.61 | 1.55% | 2.72% |
| 产量（km） | 97,847.88 | 4.71% | 3.68% |
| 产能利用率 | 87.09% | 3.11% | 0.94% |
| 高分子材料 | 2023年第四季度 | 同比变动 | 环比变动 |
| 产能（吨） | 157,375.08 | 7.66% | -1.23% |
| 产量（吨） | 133,917.32 | 14.47% | -5.67% |
| 产能利用率 | 85.09% | 6.32% | -4.50% |
| 通信产品 | 2023年第四季度 | 同比变动 | 环比变动 |
| 产能（km） | 333,204.30 | 9.87% | 80.31% |
| 产量（km） | 142,967.23 | -14.17% | 5.67% |
| 产能利用率 | 42.91% | -21.88% | -41.39% |
2023年第四季度，本次募投项目涉及的电力产品、高分子材料产品产能利用率均处于较高水平，产能利用率受各个季度的生产安排影响而有所波动，但均处于正常波动范围内。通信产品不属于本次募投项目涉及的产品，其产能利用率受前述宏观因素影响下滑明显。
因此，从本次募投项目所涉及的产品在2023年第四季度的产能利用率情况来看，本次募投项目面临的外部市场环境未发生重大不利变化。
2024年第一季度，本次募投项目涉及的电力产品产能利用率为87.31%，与高分子材料产能利用率为85.76%，较上一季度相比较为稳定。
（三） 同行业销售收入情况
同行业上市公司2023年度、2023年第四季度及2024年第一季度销售收入及变动情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2023年第四季度 | 2024年第一季度 | |||||
| 金额（万元） | 同比增长 | 金额（万元） | 同比增长 | 环比增长 | 金额（万元） | 同比增长 | 环比增长 | |
| 亨通光电 | 4,762,174.33 | 2.49% | 1,252,029.74 | 6.00% | 5.00% | 1,178,483.89 | 8.45% | -5.87% |
| 金杯电工 | 1,529,308.47 | 15.83% | 430,867.21 | 19.66% | 3.11% | 352,189.77 | 19.01% | -18.26% |
| 杭电股份 | 736,584.23 | -9.52% | 177,978.33 | -4.95% | -10.72% | 165,966.34 | 12.04% | -6.75% |
| 华通线缆 | 536,409.19 | 3.30% | 129,369.35 | -7.19% | 2.15% | 138,048.43 | 7.35% | 6.71% |
| 平均值 | 1,891,119.05 | 3.62% | 497,561.16 | 6.55% | 2.79% | 458,672.11 | 10.57% | -7.82% |
| 万马股份（主营业务收入） | 1,501,032.69 | 2.93% | 392,724.12 | 7.43% | 0.78% | 378,311.01 | 24.35% | -3.67% |
由上表可知，公司销售收入同比变动情况与同行业平均水平保持一致，总体呈增长趋势。经查阅相关同行业上市公司年报，均未提及发行人本次募投项目涉及的电线电缆或高分子材料外部市场环境发生重大不利变化的情况。
综上所述，剔除与发行人主业经营情况及本次募投投向无关的其他业务收入后，2023年第四季度的主营业务收入同比、环比均有所上升；本次募投项目涉及的电力产品和高分子材料产品在2023年第四季度的单价、产销量及产能利用情况良好，同行业销售收入呈平稳增长趋势，本次募投项目面临的外部市场环境未发生重大不利变化。
考虑到未来电缆行业可能出现区域性竞争加剧或以铜为代表的原材料价格快速上涨等不利因素，若相关因素导致行业环境急剧恶化且公司无法通过有效方式加以应对，将会对募投项目的实施可行性构成一定不利影响。针对
前述影响，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露。
二、 应收类项目账面价值较高且增幅超过同期销售收入的原因及合理性；列示应收账款2023年末余额的主要交易对手方情况，包括名称、成立日期、注册资本、主营业务、与公司发生业务的起始时间、款项对应的交易内容、期后收款等情况；结合商业承兑汇票承兑人的偿付能力、偿付风险补充说明坏账准备计提的充分性
（一） 应收类项目账面价值较高且增幅超过同期销售收入的原因及合理
性
发行人截至2023年末的应收类项目账面价值与2023年度营业收入的金额及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 占应收类项目的比重 | 2023年较2022年增幅 |
| 应收账款 | 403,553.80 | 73.62% | 6.65% |
| 合同资产 | 23,056.83 | 4.21% | 10.63% |
| 应收票据及应收款项融资 | 121,578.34 | 22.18% | 23.52% |
| 合计 | 548,188.97 | 100.00% | 10.15% |
| 营业收入 | 1,512,100.21 | 3.04% |
此外，2024年3月末，发行人应收类项目账面价值为631,720.48万元，同比增长25.24%；2024年1-3月，发行人营业收入为380,139.35万元，同比增长
23.61%，应收类项目账面价值增幅与营业收入增幅较为匹配。此外，受客户所处行业的结算周期特征影响，发行人工程类客户在一季度通常回款较少，导致一季度末应收类项目账面价值较上年末有所上升。
1、 应收类项目账面价值较高的原因及合理性
2023年末，公司应收类项目账面价值为548,188.97万元，主要包括应收账款、合同资产、应收票据及应收款项融资，其中应收账款、应收票据及应收款项融资为主要构成部分，合同资产主要为根据合同条款约定，由客户保留至质保期满后支付的一定比例的质量保证金。
公司应收类项目账面价值较高，主要原因为：公司业务规模大，且公司施工类项目结算周期较长，结算回款有一定周期；同时，上述公司客户主要为国家电网和各大型央国企，客户整体合作年限较长、资信状况良好，公司给予上述客户一定的信用期，一般在3-4个月。最近三年，发行人期末应收账款账面价值占当期营业收入的比例均值为26.51%，应收账款的规模与营业收入规模相匹配。因此，发行人的应收类项目账面价值较高具有合理性。
2、 应收类项目增幅超过同期销售收入的原因及合理性
2023年末，公司应收类项目账面价值较2022年末同比上升10.15%，当年度公司营业收入同比增幅为3.04%，应收类项目账面价值增幅高于营业收入增幅。从应收类项目的构成来看，增幅主要来自于应收账款、应收票据及应收款项融资的增长，其中应收账款占比较高但变动不大。应收账款、应收票据及应收款项融资的具体变动情况分析如下：
（1） 应收账款的变动情况
报告期内，发行人与客户之间的信用政策较为稳定，报告期各期末，应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为27.05%、25.78%和26.69%，占比未发生明显变动。2023年末，应收账款账面价值同比增幅为6.65%，稍高于营业收入的增幅，主要系受下游客户实际结算情况影响，当年应收账款周转天数从2022年度的90天增加至94天，周转天数小幅增加所致。
（2） 应收票据与应收款项融资的变化情况
2022年末、2023年末，发行人应收票据与应收款项融资的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 分类 | 2023年12月31日账面价值 | 2022年12月31日账面价值 |
| 应收票据 | 信用等级较高的银行承兑汇票（注1） | 9,499.92 | 9,184.01 |
| 信用等级一般的银行承兑汇票（注3） | 47,324.32 | 26,942.32 | |
| 财务公司承兑汇票 | 25,423.84 | 31,925.42 | |
| 商业承兑汇票 | 3,436.46 | 5,063.34 | |
| 应收款项融资 | 银行承兑汇票（注2） | 9,616.25 | 12,137.59 |
| 应收账款（注4） | 26,277.55 | 13,175.77 | |
| 合计 | 121,578.34 | 98,428.45 | |
注
：公司应收票据中信用等级较高的银行主要为
家上市股份制银行，包括招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行；
注
：公司应收款项融资中银行承兑汇票为
家大型国有商业银行开具，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；
注
：公司应收票据中信用等级一般的银行是除上述注
、注
银行之外的其他AAA级及AAA级以下的银行；
注
：应收款项融资中的应收账款主要系因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，公司既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的。
2023年度，公司应收票据与应收款项融资账面价值较2022年增长23,149.89万元，主要原因为不同分类的未到期票据在背书或贴现后的会计处理方式不同，其中已背书或贴现后仍在报表中列示的信用等级一般的银行承兑汇票增加了23,156.14万元，导致应收票据余额有所上升；同时由于票据期限相关的政策变动，更多客户选择采用数字化应收款债权凭证进行支付，应收账款债权凭证2023年末较2022年末增加了13,101.78万元导致应收款项融资增加。具体分析如下：
A、不同分类的未到期票据在背书或贴现后的不同会计处理
公司对于不同类型的未到期票据在背书或贴现后的会计处理如下表所示：
| 科目列示 | 票据类型 | 背书或贴现后会计处理 | 背书或贴现对财务报表影响 | |
| 应收款项融资 | 银行承兑汇票 | AAA级的银行开具的承兑汇票（6家大型国有商业银行） | 应收款项融资终止确认 | 无需在财务报表应收款项融资列示 |
| 数字化应收账款债权凭证 | 应收款项融资终止确认 | 无需在财务报表应收款项融资列示 | ||
| 应收票据 | 信用等级较高的银行承兑汇票 | AAA级的银行开具的承兑汇票（9家上市股份制银行） | 应收票据终止确认 | 无需在财务报表应收票据中列示 |
| 信用等级一般的银行承兑汇票 | AAA级的银行开具的承兑汇票（除“6+9”银行外） | 应收票据终止确认 | 无需在财务报表应收票据中列示 | |
| AAA级以下的银行开具的承兑汇票 | 应收票据不符合终止确认条件，仍在报表中列报应收票据 | 须在报表应收票据列示 | ||
| 财务公司承兑汇票 | 应收票据不符合终止确认条件，仍在报表中列报应收票据 | 须在报表应收票据列示 | ||
| 商业承兑汇票 | 应收票据不符合终止确认条件，仍在报表中列报应收票据 | 须在报表应收票据列示 | ||
由上表可见，AAA级以下银行承兑汇票均归集于“应收票据-信用等级一般的银行承兑汇票”，同时，公司根据不同银行类型将AAA级银行承兑汇票分别归集于“应收票据-信用等级较高的银行承兑汇票”、“应收票据-信用等级一般的银行承兑汇票”和“应收款项融资-银行承兑汇票”。
同时，根据票据法对追索权的规定，以及金融工具准则的要求，出于谨慎性原则，公司对AAA级以下的银行开具的承兑汇票在未到期之前，其背书转让或贴现均不做终止确认，而是仍作为应收票据核算，此外，公司将AAA级的银行开具的承兑汇票在背书转让或贴现时终止确认，无需在报表中予以列示。
B、应收票据的内部分类变化及影响
2023年末，发行人收到的AAA级以下的银行承兑汇票增加，导致2023年末已背书转让或贴现且未到期的AAA级以下银行承兑汇票从2022年末的11,161.81万元上升至34,317.95万元，同比增加23,156.14万元。根据前述不同分类的未到期票据在背书或贴现后的不同会计处理，AAA级以下银行承兑汇票均归集于“应收票据-信用等级一般的银行承兑汇票”，背书或贴现后不终止确认，从而导致信用等级一般的银行承兑汇票期末账面价值有所上升，进而提高了期末应收票据与应收款项融资的账面价值。剔除前述对不同分类应收票据的会计处理影响后，发行人在2022年末和2023年末实际未到期的应收票据金额如下：
单位：万元
| 分类 | 2023年12月31日账面价值 | 2022年12月31日账面价值 |
| 信用等级较高的银行承兑汇票 | 9,499.92 | 9,184.01 |
| 信用等级一般的银行承兑汇票 | 47,324.32 | 26,942.32 |
| 财务公司承兑汇票 | 25,423.84 | 31,925.42 |
| 商业承兑汇票 | 3,436.46 | 5,063.34 |
| 加：期末背书转让或贴现时终止确认且未到期的票据金额 | 156,793.18 | 193,263.28 |
| 合计 | 242,477.71 | 266,378.37 |
由上表可知，剔除相关会计处理影响后，2023年末实际未到期的应收票据总额较2022年末下降23,900.65万元，实际呈下降趋势。
C、应收款项融资的变化分析
根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》，自2023年1月1日起，商业汇票的最长付款期限从12个月降至6个月，相较于承兑汇票的固定期限，应收账款债权凭证的期限更具灵活性，自出具日至到期日可延长至1年期。前述政策的实施导致了部分客户将付款方式从原先的银行承兑汇票转变为数字化应收账款债权凭证，因此，公司2023年末应收账款债权凭证较2022年末增
加了13,101.78万元，应收票据相应下降。D、应收票据与应收款项融资总体变化情况为剔除上述票据终止确认条件的差异对应收票据与应收款项融资账面价值造成的影响，下表将背书转让或贴现时终止确认且未到期的票据相应的金额加回至应收票据与应收款项融资账面价值中，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 分类 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收票据 | 期末账面价值 | 85,684.54 | 73,115.09 |
| 加：期末背书转让或贴现时终止确认且未到期的票据金额 | 156,793.18 | 193,263.28 | |
| 小计 | 242,477.71 | 266,378.37 | |
| 应收款项融资 | 期末账面价值 | 35,893.80 | 25,313.36 |
| 加：期末背书转让或贴现时终止确认且未到期的票据及数字化应收账款债权金额 | 99,033.99 | 79,336.01 | |
| 小计 | 134,927.79 | 104,649.37 | |
| 合计 | 377,405.50 | 371,027.73 | |
将背书转让或贴现时终止确认且未到期的票据金额加回后，2023年末应收票据与应收款项融资合计金额较2022年末上升6,377.77万元，同比上升
1.72%，基本保持稳定。
综上，结合发行人业务规模、行业客户特征及工程类项目结算周期等因素，公司应收类项目余额较大符合行业特征及发行人自身情况，具有合理性；公司应收类项目中，应收账款期末余额占当期营业收入的比例较高但变动不大，合同资产主要为项目质保金且金额较小，应收票据及应收款项融资的账面余额受AAA级以下的应收票据增加的影响，其增幅高于营业收入的增幅，是导致应收类项目增幅大于营业收入增幅的主要原因，剔除票据终止确认条件的差异影响后，应收票据与应收款项融资实际同比基本保持稳定。因此，公司应收类项目账面价值较高且增幅高于销售收入具有合理性。
（二） 应收账款2023年末余额的主要交易对手方情况，包括名称、成立日期、注册资本、主营业务、与公司发生业务的起始时间、款项对应的交易内容、期后收款等情况截至2024年5月20日，2023年末应收款的主要交易对手方情况及期后回款情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额（万元） | 成立日期 | 注册资本 | 主营业务 | 期后回款 | 合作情况 | |
| 合作起始时间 | 主要采购产品 | |||||||
| 1 | 国网智联电商有限公司（注1） | 15,549.10 | 2019-10-29 | 5,000万人民币 | 互联网及相关服务 | 10,347.55 | 2021年 | 电力电缆 |
| 2 | 润材电子商务有限公司（注2） | 15,489.54 | 2016-04-29 | 85,000万美元 | 商务服务业 | 11,128.03 | 2020年 | 电力电缆 |
| 3 | 厦门利德集团有限公司电力物资分公司（注3） | 12,494.25 | 2022-05-17 | - | 电力、热力生产 | 993.93 | 2023年 | 电力电缆 |
| 4 | 国网电商科技有限公司（注1） | 5,297.17 | 2011-12-16 | 12,811.31212万人民币 | 研究和试验发展 | 1,439.06 | 2019年 | 电力电缆 |
| 5 | 浙江杭可科技股份有限公司 | 4,865.26 | 2011-12-21 | 60,367.2152万人民币 | 电气机械和器材制造业 | 3,079.82 | 2021年 | 工业线 |
| 6 | 中铁武汉电气化局集团物资贸易有限公司 | 4,479.55 | 2014-07-24 | 5,000万人民币 | 土木工程建筑 | 800.00 | 2019年 | 电力电缆 |
| 7 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 3,934.28 | 2013-10-15 | 350,000万人民币 | 供应链管理 | 3,934.28 | 2018年 | 电力电缆 |
| 8 | 池州起帆电缆有限公司 | 3,906.92 | 2018-02-02 | 11,888万人民币 | 电气机械和器材制造业 | 3,906.92 | 2018年 | 高分子材料 |
| 9 | 中交第二公路工程局有限公司 | 3,813.92 | 1996-01-29 | 544,220.466万人民币 | 土木工程建筑 | 883.22 | 2019年 | 电力电缆 |
| 10 | 中铁电气化局集团有限公司 | 3,740.36 | 1974-01-01 | 440,928万人民币 | 土木工程建筑 | 751.33 | 2016年 | 电力电缆 |
| 合计 | 73,570.35 | 37,264.12 | ||||||
注
：国网智联电商有限公司、国网电商科技有限公司为国家电网有限公司100%控制的公司，其成立于2019年
月，主要作为国家电网各地市下属三产公司采购服务商及结算平台与发行人进行业务往来，其作为招标人进行项目招标，发行人中标后与其签订销售协议或签署包括项目实施主体在内的三方协议，产品运送至指定地点后，由其或项目实施主体进行验收，验收合格后由其与发行人进行价款结算。
注
：润材电子商务有限公司于2016年成立，隶属于华润置地建设事业部，是华润置地旗下全资子公司，负责华润置地战略采购、建设事业部集中采购及承接部分自营材料采购供货业务。公司主营材料涵盖装饰、机电和建筑材料三大类别，包含石材、洁具、五
金、电缆、电梯、空调、水泵、LED屏、钢筋等
余种材料，材料基本覆盖建材领域的各个品类。
注
：厦门利德集团有限公司电力物资分公司成立于2022年，总公司为厦门利德集团有限公司，其注册资本为41,086.65万元人民币，为国网福建省电力有限公司的孙公司。发行人给予该客户的信用期较长，为
天。
由上表可知，发行人下游客户多为上市公司、大型央企或国企（或其控制的地方项目公司），主要为长期合作的客户，信用程度较高；同时，客户类型以市政工程项目类为主，受行业的结算周期特点影响，该类客户的实际回款进度与其内部审批流程、资金规划安排、整体工程实施进度、整体工程验收结算情况等高度相关，存在上半年回款较少、年末集中回款的特点。公司高度重视应收账款回款管理，紧密跟踪客户的整体施工进度、资金安排等情况，并将回款指标纳入相关业务员的考核标准。最近三年，发行人账龄组合中1年以内应收账款余额占比分别为92.18%、92.80%和90.96%，发行人应收账款账龄情况整体较短、质量较好。
（三） 结合商业承兑汇票承兑人的偿付能力、偿付风险，补充说明坏账准备计提的充分性
报告期内，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，计提相应的坏账准备。
截至2023年12月31日，公司商业承兑汇票及坏账准备金额如下表所示：
单位：万元
| 类型 | 2023年12月31日 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | |
| 账面余额 | 账面余额占比 | |||
| 财务公司承兑汇票 | 25,551.60 | 88.04% | 127.76 | 0.50% |
| 一般公司商业承兑汇票 | 3,471.17 | 11.96% | 34.71 | 1.00% |
| 合计 | 29,022.77 | 100.00% | 162.47 | 0.56% |
由上表知，发行人的商业承兑汇票中包含财务公司承兑汇票和一般公司商业承兑汇票，截至2023年末，公司商业承兑汇票账面余额为29,022.77万元，
计提坏账金额为162.47万元，坏账准备计提比例为0.56%。其中，财务公司承兑汇票的账面余额为25,551.60万元，占商业承兑汇票余额的比例为88.04%。财务公司承兑汇票为公司主要的商业承兑汇票，对2023年末财务公司承兑汇票中前五大财务公司分析如下：
单位：万元
| 财务公司名称 | 控股股东 | 账面原值 | 占商业承兑汇票的比例 |
| 中国铁建财务有限公司 | 中国铁建股份有限公司 | 9,185.13 | 31.65% |
| 宝武集团财务有限责任公司 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 4,005.81 | 13.80% |
| 中国电力财务有限公司山西分公司 | 国家电网有限公司 | 3,356.69 | 11.57% |
| 中船财务有限责任公司 | 中国船舶集团有限公司 | 1,886.98 | 6.50% |
| 中国电力财务有限公司西北分公司 | 国家电网有限公司 | 1,715.25 | 5.91% |
| 合计 | 20,149.86 | 69.43% | |
由上表可知，2023年末，前五大财务公司承兑汇票金额为20,149.86万元，占整体商业承兑汇票的比重为69.43%，同时，上述前五大财务公司的实际控制人多数为规模较大央企/国企，其资信状况强，发生无法偿付的风险相对较小。
截至2024年4月25日，2023年末的商业承兑汇票到期承兑情况如下表所示：
单位：万元
| 类型 | 财务公司承兑汇票 | 一般公司商业承兑汇票 | 合计 |
| 商业承兑汇票 | 25,551.60 | 3,471.17 | 29,022.77 |
| 其中：到期已承兑（或未被追索） | 17,113.92 | 2,903.34 | 20,017.26 |
| 到期未承兑（或追索） | |||
| 尚未到期 | 8,437.68 | 567.83 | 9,005.51 |
由上表知，从商业承兑汇票期后承兑来看，截至2024年4月25日，公司收到的商业承兑汇票中，到期的商业承兑汇票均已承兑，已背书转让或贴现
的商业承兑汇票未收到追索的相关通知，发行人2023年末的商业承兑汇票暂未发生偿付失败的情况，商业承兑汇票发生坏账的风险较低。
综上，从商业承兑汇票的承兑人来看，其控股股东多为央企/国企，偿付能力较强，同时发行人2023年末的商业承兑汇票暂未发生偿付失败的情况，发生坏账的风险相对较低，公司坏账准备计提充分。
三、 结合其他业务收入的主要构成，开展相关业务（电解铜销售）的原因及具体情况、收入确认和分类情况，说明相关会计处理是否合规，2023年年度其他业务收入金额少于2023年三季度的原因，是否存在会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定；电解铜是否为公司原材料或副产品，销售的供应商和客户来源，相关渠道的建立和开拓情况，未来经营计划，对该业务的经营风险控制情况及是否有效执行
（一） 结合其他业务收入的主要构成，开展相关业务（电解铜销售）的原因及具体情况、收入确认和分类情况，说明相关会计处理是否合规，2023年年度其他业务收入金额少于2023年三季度的原因，是否存在会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定
1、 其他业务收入的主要构成
发行人的“其他业务收入”主要包括销售原材料、废料和生产辅助材料取得的收入，以及少量租赁、物业服务等非主营业务收入。根据实施业务主体的主营业务情况，将与主营业务无关的收入分类计入其他业务收入。
2、 发行人开展电解铜销售的具体情况
公司从事电线电缆业务30余年，铜材作为生产电线电缆的主要原材料，公司对其采购需求较大，为确保生产的稳定性和成本控制，公司始终保持与铜材供应链的密切联系。同时，铜价存在周期性波动，在经营过程中为避免铜价波动带来的风险，公司已积累了多年铜套期保值的经验。
2023年下半年，发行人曾利用其铜材供应链的相关优势，尝试开展了电解铜销售业务。在相关业务开展过程中，公司的上游供应商主要为具有多年电解铜业务经验的金属材料贸易公司，2023年度对其累计采购金额为108,582.20万元（不含税）；下游客户主要系地方国资下属企业，其供应链公司日常开展相关贸易业务，发行人2023年累计对其发生的销售额为108,664.97万元（不含税），其中，前三季度销售额为60,165.47万元。
发行人在进行电解铜销售的业务时，与上游供应商签订的合同中约定，款到发货，由需求方到供货方指定交货地点自提货物；与下游客户签订的合同中约定，在取得全部合同价款后发货，约定货物由需方在供方指定的交货点自提。实际执行中，万马在收到客户的预收款后，通过出具委托书给供应商，再由供应商提请货物保管仓的工作人员开具提货单给下游客户，最后由下游客户委派物流公司完成提货。交易实物流转过程中，发行人发货时对供应商开具的发货单进行收集、确认，同时开具给客户对应的送货单；并在客户签收后，取得客户的实物签收单据。
截至2023年12月31日，上述业务相关的收付款均已完成，不存在应收和应付的款项。
3、 相关业务的收入确认及分类情况，相关会计处理是否合规
发行人2023年度电解铜采购不含税金额合计为108,582.20万元，销售不含税金额合计为108,664.97万元（其中，前三季度销售额为60,165.47万元），销售毛利为82.78万元。2023年年报，发行人以净额法确认其他业务收入82.78万元，相关会计处理的应用分析如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》“第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”的规定，发行人收入确认时点是以客户提货后确认收入。
《企业会计准则第14号——收入》“第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”
在发行人的相关业务开展中，商品交货方式为客户直接从供应商指定的仓库提取货物，发行人在此过程中，未在实物上控制过货物。基于谨慎性原则，根据相关监管指导意见并经与公司年审会计师事务所充分沟通一致，发行人判断其身份是代理人，在2023年度报告中按净额法确认了收入。此外，因该类贸易业务的实施主体为万马股份，与其主营业务不同，故最终分类在其他业务收入，按净额法确认收入82.78万元。前述会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》及相关规定。
4、 2023年年度其他业务收入金额少于2023年三季度的原因，是否存在
会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定
（1） 2023年年度其他业务收入金额少于2023年三季度的原因
发行人在前三季度的其他业务收入中，曾按照“总额法”确认了电解铜销售
收入60,165.47万元，确认销售成本60,118.73万元。主要原因系：发行人在2023年前三季度针对电解铜销售业务进行会计处理时，获取了供应商开具的发货单，同时开具给客户对应的送货单，并取得了客户的签收单据。发行人根据持有单据，初步判断认为已符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形的（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”，判断其拥有了商品的控制权，另相关的货款已全部收回不存在资金的风险，故发行人按“总额法”确认了电解铜销售收入。2023年末发行人在年报审计过程中，基于更谨慎考虑，以及相关监管指导意见并经与公司年审会计师事务所充分沟通一致，对照收入准则重新判断公司在交易中身份是主要责任人还是代理人，为了更严谨执行收入准则，对相关贸易业务收入按净额法确认，全年度确认的电解铜业务收入为82.78万元。
上述原因导致发行人2023年年度其他业务收入金额少于2023年前三季度的其他业务收入。该事项全部发生在2023年度，不存在跨期情况。
（2） 是否存在会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中规定“前期差错，是指由于没有运用或错误运用可靠信息，而对前期财务报表造成省略或错报。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”。
发行人在2023年度中期报表中按总额法确认销售收入属于会计差错。该交易事项在2023年度发生，2023年底已采用净额法列示，该事项仅对2023年度中期财务信息的营业收入和营业成本产生影响，未对发行人财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产以及主营业务收入等指标产生影响。
（二） 电解铜是否为公司原材料或副产品，销售的供应商和客户来源，
相关渠道的建立和开拓情况，未来经营计划，对该业务的经营风险控制情况及是否有效执行
1、 电解铜是否为公司原材料或副产品，销售的供应商和客户来源，相关渠道的建立和开拓情况，未来经营计划
公司从事电线电缆业务30余年，铜材是生产电线电缆的主要原材料，而电解铜是铜材的主要原材料，属于铜材生产链中的重要组成部分，但不属于发行人的直接上游。因此，虽然电解铜不属于公司的原材料或副产品，为确保生产的稳定性和成本控制，公司始终保持与铜供应链的密切联系。
经与相关业务负责人访谈了解，发行人自2023年下半年以来开展的电解铜销售业务的供应商及客户均来源于产业论坛交流活动。该业务属于经营上的探索性尝试，具有偶发性，无长期开展计划，自2023年12月至本回复出具之日未再发生相关业务，因此发行人并未打算投入大量资源开展常态化的渠道建立工作。根据发行人出具的《关于电解铜贸易业务的开展计划说明》，经综合评估电解铜贸易业务的历史效益情况、铜价波动风险、整体战略方向及实际经营需求，发行人未来三年内没有规模化开展电解铜贸易业务的计划。
经查询企查查及相关交易方的官方网站，供应商主要系具有多年电解铜业务经验的金属材料贸易公司，客户主要系地方国资下属企业，其供应链公司日常开展相关贸易业务。经比对发行人董监高调查表，并根据发行人出具的书面说明确认，相关供应商及客户与公司及公司的董监高之间不存在关联关系。
2、 电解铜销售业务经营风险控制情况
鉴于电解铜销售业务属于探索性尝试业务，至2023年末已停止相关业务，并在未来三年内没有规模化开展电解铜贸易业务的计划，发行人并未设置专项管理制度。相关业务开展过程中涉及的合同签署、回款管理等经营活动均
适用于公司《合同评审管理制度》《信用管理制度》《铜采购管理制度》的管理。上述制度明确了客户信用调查评估、采购方式选择与定价、采销合同评审等风控环节的各方权责及相互制约要求，防范了客户信用风险及各个采购环节存在的风险。同时，电解铜销售业务采取了“以销定采”的采购策略以及“款到发货”的销售回款策略，有效降低了业务的经营风险。
四、 结合募投项目的建设时间和已投入金额，说明建设进度是否符合预
期，融资规模预计的合理性截至2024年3月31日，发行人募投项目的投资建设进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 规划投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 以自有资金或自筹资金先行投入的金额 | 投资进度 | 启动建设时间 | 预期投资进度 |
| 1 | 青岛万马高端装备产业项目（一期）（以下简称“项目一”） | 165,010.00 | 100,000.00 | 37,824.40 | 22.92% | 2023年5月 | 26.41% |
| 2 | 浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目（以下简称“项目二”） | 20,373.37 | 20,000.00 | 7,983.34 | 39.19% | 2023年6月 | 42.15% |
| 3 | 浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目（以下简称“项目三”） | 10,003.00 | 10,000.00 | 1,456.64 | 14.56% | - | - |
| 4 | 浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目（以下简称“项目四”） | 15,268.50 | 15,000.00 | 6,525.90 | 42.74% | 2023年8月 | 28.47% |
| 合计 | 210,654.87 | 145,000.00 | 53,790.28 | 25.53% | - | - | |
注
：根据相关规定，项目三需在发行人取得节能审查批复意见后方能开工建设。发行人已于2023年
月末取得相关批复意见，故项目三的投建时间稍晚于其他项目，截至
2023年末的已投入金额主要为定制化设备的预付款。
注
：投资进度=以自有资金或自筹资金先行投入的金额/规划投资总额。
注
：预期投资进度系结合实际项目启动建设时间、发行人规划的项目实施进度表、项目概算表，按照不同建设内容的进度安排及金额分项计算后汇总得出。
注
：发行人于2023年
月
日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了本次发行相关议案。上表的“以自有资金或自筹资金先行投入的金额”中，7,049万元属于董事会前投入金额，46,741.28万元系董事会后投入金额，董事会后投入金额拟在本次发行完成后使用募集资金予以置换。
由上表可知，发行人对相关项目存在切实项目建设需求，且已陆续投入建设或定制专用设备。截至2024年3月31日，发行人累计投资进度为25.53%，对比各项目启动建设时间及发行人预期投资进度来看，除项目四因研发大楼购置属于单笔投入，导致投资比例略高外，发行人募投项目的投建进度与预期基本相符。发行人在未来2-3年的募投项目建设期内，规划尚待进一步投入金额为156,864.59万元，综合考虑发行人较高的资产负债率、较大周转资金需求、未来营运资金需求增量等因素，发行人计划通过本次发行募集资金170,000.00万元的融资规模具有合理性。关于发行人的资产负债情况、资金周转需求的行业特征、未来营运资金需求增量等情况的具体分析，参见本题之第五小问回复。
五、 结合发行人资产负债结构、未来资金需求、期末货币资金具体用途，以及本次募投项目建设进度，说明本次融资必要性，融资用于补充流动资金的合理性
（一） 期末货币资金构成及具体用途
电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营需要大量的周转资金支持，2023年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金流出为1,230,930.96万元，销售商品、提供劳务收到的现金流入为1,392,815.73万元。发行人存在较大周转资金需求的原因系：一方面，发行人的业务规模较大，且下游客户主要为国家电网、中国铁建等基建类央企，相关货款回款存在一定账期；另一方面，铜材、聚乙烯等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且铜材、聚乙烯等属于大宗材料，按照行业付款惯例通常采用预付款支付。目前，发行人主要通过开具银行票据和信用证的形式来满足前述经营特点及日常资金周转需求，并主要通过债务融资来满足其他投资需求。
最近一年末及一期末，发行人货币资金余额的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 库存现金 | 2.84 | 2.90 |
| 银行存款 | 175,472.38 | 70,016.99 |
| 其他货币资金 | 167,804.68 | 139,838.46 |
| 其中：保证金、质押的定期存款（受限资金） | 161,636.77 | 135,475.55 |
| 保证金、质押的定期存款的应计利息 | 1,045.52 | 1,235.10 |
| 期货账户资金及其他 | 5,122.39 | 3,127.81 |
| 合计 | 343,279.91 | 209,858.35 |
由上表可知，最近一年末及一期末，发行人期末货币资金余额为343,279.91万元、209,858.35万元，其中受限资金（含应计利息）为162,682.29万元、136,710.65万元，主要系公司开具的银行承兑汇票、保函及信用证所对应的保证金、质押的定期存款及其应计利息。该部分资金的受限情况主要与原材料采购活动密切相关，随着公司对供应商应付票据的到期兑付或开具支付，而滚动的释放或再受限。即在发行人现有经营模式下，若不存在采购规模大幅减少或银行保证金比例大幅降低的情况，则该部分资金难以被大规模释放为非受限资金。
除前述受限资金外，截至2023年12月31日，发行人非受限的货币资金合计180,597.62万元，主要用于偿还2024年一季度末之前到期需兑付的应付票据。发行人截至2023年末的应付票据中，174,244.15万元在2024年一季度末之前到期兑付，其中，应付银行承兑汇票84,584.15万元、应付信用证89,660.00万元，基本满足发行人最低安全货币资金需求。
截至2024年3月31日，发行人非受限的货币资金合计73,147.70万元。发行人截至2024年3月末的应付票据中，176,371.91万元在2024年6月末之前到期兑付。相较于2024年一季度末非受限的货币资金余额，发行人仍存在资金需求缺口，发行人资金部门通常会结合客户的预期回款情况，通过增减银行
借款来满足相关营运资金需求。
因此，发行人期末货币资金余额主要规划用于支付3个月内到期的应付票据，以满足公司日常经营过程中的资金周转需求，有明确的使用计划。出于资金周转的稳健性、安全性考虑，发行人现有货币资金主要应对日常经营活动需求且较为紧张，难以支持本次募投项目的开展。
（二） 未来货币资金需求
采用销售百分比法进行测算，公司未来三年（2024-2026年）营运资金的增量需求情况预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2021年-2023年平均占收入比重 | 2024年末/2024年度（预测） | 2025年末/2025年度（预测） | 2026年末/2026年度（预测） |
| 营业收入 | 1,512,100.21 | - | 1,645,577.40 | 1,790,836.98 | 1,948,919.02 |
| 应收账款 | 403,553.80 | 26.51% | 436,193.85 | 474,697.86 | 516,600.73 |
| 应收票据及应收款项融资 | 121,578.34 | 8.18% | 134,644.41 | 146,529.83 | 159,464.42 |
| 预付款项 | 24,614.73 | 1.62% | 26,607.41 | 28,956.11 | 31,512.15 |
| 合同资产 | 23,056.83 | 1.40% | 22,989.84 | 25,019.22 | 27,227.73 |
| 存货 | 120,332.15 | 7.20% | 118,504.23 | 128,964.92 | 140,349.00 |
| 经营性流动资产小计 | 693,135.85 | 44.90% | 738,939.73 | 804,167.94 | 875,154.03 |
| 应付票据 | 451,635.60 | 27.22% | 447,928.15 | 487,467.99 | 530,498.11 |
| 应付账款 | 93,607.31 | 8.12% | 133,634.46 | 145,430.74 | 158,268.31 |
| 预收款项及合同负债 | 14,273.05 | 0.93% | 15,298.75 | 16,649.21 | 18,118.88 |
| 经营性流动负债小计 | 559,515.97 | 36.27% | 596,861.36 | 649,547.93 | 706,885.29 |
| 流动资金占用额 | 133,619.88 | 8.63% | 142,078.37 | 154,620.01 | 168,268.74 |
| 新增营运资金需求 | - | - | 8,458.48 | 12,541.64 | 13,648.73 |
| 2024年至2026年新增营运资金总额 | - | - | 34,648.85 | ||
注
：上述预测的基础假设包括公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
注
：上表测算过程中，假设经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例等于过去三年（2021-2023年）的平均水平，假设2024年至2026年每年的营业收入增长率与过去三年的复合增长率相同，即为
8.83%
。
注
：流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；新增流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额。
注
：鉴于募投项目在规划投资总额时已考虑了项目营运资金需求，在测算未来货币资金需求时不做重复测算，故上表测算未考虑募投项目投产所新增的营业收入及其他影响。
根据上表测算过程，在不考虑募投项目建设及其他重大支出的情况下，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至2026年末公司整体的流动营运资金占用规模将达到168,268.74万元，最近三年的新增营运资金缺口为34,648.85万元，对营运周转资金的需求进一步增加。
（三） 发行人资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为60.23%、61.42%、60.59%和58.66%，资产负债水平较高，且较大幅度高于大部分同行业可比公司（除杭电股份外，同行业可比公司资产负债率均在50%左右）。同行业可比公司的资产负债率具体情况如下所示：
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 | |
| 资产负债率（%） | 亨通光电 | 54.60 | 55.00 | 51.68 | 53.01 |
| 金杯电工 | 46.83 | 52.03 | 48.01 | 49.27 | |
| 杭电股份 | 70.15 | 69.75 | 69.25 | 68.34 | |
| 华通线缆 | 49.56 | 48.53 | 54.51 | 50 | |
| 平均数 | 55.29 | 56.33 | 55.86 | 55.16 | |
| 中位数 | 52.08 | 53.52 | 53.10 | 51.51 | |
| 万马股份 | 58.66 | 60.59 | 61.42 | 60.23 | |
截至2023年12月31日，发行人短期借款余额为10,780.55万元、长期借款余额为41,295.11万元、应付债券余额为60,969.87万元、一年内到期的非流动负债（长期借款及利息）余额为38,179.24万元，合计待偿还的有息债务融
资金额为151,224.78万元；截至2024年3月31日，发行人短期借款余额为11,437.28万元、长期借款余额为30,514.82万元、应付债券余额为61,612.76万元、一年内到期的非流动负债（长期借款及利息）余额为24,506.46万元，合计待偿还的有息债务融资金额为128,071.33万元。
本次募集资金有助于提高公司的净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力。
（四） 募投项目建设进度
截至2024年3月31日，募投项目总预算金额为210,654.87万元，投资进度为25.53%，尚未投入金额为156,864.59万元。具体建设投入情况参见本题之第四小问回复。
假设本次募集资金的170,000万元全部通过银行借款方式解决，在其他条件不变的情况下，2023年末公司资产负债率将会提高至64.92%、有息负债金额将超过30亿元，将严重不利于公司稳健经营。此外，本次募投项目的整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大等特征，采用股权融资，更加匹配公司的长期资金需求。
（五） 本次融资必要性，以及融资用于补充流动资金的合理性
发行人属于资金密集型行业，在日常经营中有着较高的资金周转需求，期末货币资金均有明确的使用计划；出于资金周转的稳健性、安全性考虑，自有资金不足以完全支持募投项目的开展，存在对外融资的需求。
本次募投项目均已在按计划投建中，截至2024年3月31日，相关募投项目已投入比例为25.53%，尚需投入金额为156,864.59万元，规模较大。在融资方式选择上，考虑公司现有资产负债率已处于较高水平，若本次募集资金全部通过银行借款方式解决，在其他条件不变的情况下，2023年末公司资产负
债率将会进一步提高至64.92%、有息负债金额将超过30亿元，不利于公司稳健经营。同时，本次募投项目的整体规划周期较长，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大等特征，采用股权融资更加匹配公司的长期资金需求。因此，本次融资具有必要性。
此外，发行人因业务规模增长将带来流动资金增量需求。经测算，预计至2026年末公司整体的流动营运资金占用规模将达到168,268.74万元，2024年至2026年期间累计新增的营运资金缺口为34,648.85万元。因此，发行人规划本次募集资金中的25,000.00万元用于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，具备合理性。
六、 代理服务业务开展的原因和必要性，同行业公司是否采取相同模
式；结合相关代理服务商信息，包括成立时间和资质认证，代理服务费的具体构成等，说明代理服务费是否涉及商业贿赂
（一） 代理服务业务开展的原因和必要性，同行业公司是否采取相同模
式
1、 代理服务业务开展的原因和必要性
（1） 代理服务商在售前、售中、售后的整个销售周期中均提供相关服务
发行人一般通过参与国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等客户的招投标方式获取订单，而发行人采用第三方代理服务并非仅仅体现在招投标（获取订单）的单一业务环节，代理服务商在售前、售中、售后各个环节均有价值体现，其存在有其必要性。服务内容主要包括：售前环节，代理服务商广泛搜集并持续跟踪所代理区域的省、市、县电力公司工程项目及所需各型号电线电缆产品信息，并及时向发行人的业务人员反馈，为发行人是否参与投标及投标报价提供决策依据；售中环节，发行人成功中标后，代理服务商协助发
行人业务人员完成产品的卸货、验收等手续，协助完成货款的结算及催收等工作；售后环节，协助发行人业务人员处理产品质量纠纷、售后服务、质保金回收等工作。
（2） 客户的工程项目区域分布广泛，且项目执行存在固有周期、并不长期存续，单靠发行人的业务人员无法完全覆盖或者不经济
发行人产品广泛应用于国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等及下属各个省、市、县、乡电力工程中，项目工程区域非常广泛且每年各个项目所需电线电缆产品数量并不均衡。发行人拟投标某个项目的电线电缆产品项目，不仅需要在招投标前获悉项目产品需求信息、工程建设周期等内容，以便为投标报价提供依据；还需要在后续供货过程中，就产品卸货验收、货款结算及催收、质保及售后服务等方面频繁与各省市县电力公司的采购部门、工程施工部门、财务结算部门等联系，项目时间一般都会长达1-3年不等。
截至2024年3月31日，发行人自有销售人员的数量为596人，剔除销售内勤人员以及新能源服务板块人员后，相关销售人员数量为378人，且相关人员的常驻地主要为杭州、青岛、四川、清远。而发行人的业务具有全国性，2023年度，发行人直接客户数量（未按同一控制下合并处理）约为6,800余家，广泛分布于全国各市、县、区，面对如此庞大的市场区域，以及1-3年即变动的区域服务需求，单纯依靠发行人的业务人员显然无法完成，通过设置分支销售机构也是不利于管理且是不经济的。为此，作为销售区域为全国性的电线电缆企业，在业务人员无法完全覆盖的区域，发行人一般会选择在当地熟悉电线电缆工程项目并有一定电线电缆销售经验的单位作为该区域的代理服务商，协助公司的业务人员完成该区域的销售工作，其存在有其必要性。
2、 同行业公司普遍采用相同模式
（1） 经查询同行业上市公司相关公开信息，同行业上市公司普遍采用
相同模式，具体如下：
A、久盛电气（301082.SZ）销售费用中列示“业务提成”，并在其首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中明确“业务提成”为其向开拓业务以及服务客户的当地销售服务人员支付的费用，与发行人采用的模式相同。
B、华通线缆（605196. SH）销售费用中列示“销售服务费”，并在其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中明确“销售服务费”为向其推荐客户并促进业务合同的居间商支付的费用，与发行人采用的模式相同。
C、晨光电缆（834639.BJ）销售费用中列示“销售服务费”，并在其公开发行股票并在北交所上市审核问询回复中明确“销售服务费”中“代理服务费”为其向当地拥有电缆销售业务经验并协助开拓市场、共同服务客户的代理服务商支付的服务费用，与发行人采用的模式相同。
D、浙江亘古电缆股份有限公司（预披露）销售费用中列示“销售服务费”，并在其首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中明确“销售服务费”为其向为公司在招投标或商业谈判过程中提供客户需求信息并协助获客的第三方销售服务提供商支付的费用，与发行人采用的模式相同。
E、杭电股份（603618.SH）、宝胜股份（600973.SH）、汉缆股份（002498.SZ）、球冠电缆（834682.BJ）、东方电缆（603606.SH）、金杯电工（002533.SZ）、远东股份（600869.SH）、通光线缆（300265.SZ）等公司的销售费用中亦包含“销售服务费”“市场开发费”“销售业务费”“业务费”“销售推广费”“服务费”“市场推广费”等二级科目，与发行人销售服务费中的代理服务费具有相似性。
（2） 因各上市公司的产品结构、销售渠道、客户特点及经营策略有所不同，销售代理服务费占营业收入的比重存在小幅差异。选取已明确披露与发行人采用的相同销售模式的同行业上市公司作为参考，最近三年的代理服务费用率情况如下：
| 同行业上市公司 | 项目名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 久盛电气 | 销售服务费 | 1.27% | 1.39% | 1.26% |
| 华通线缆 | 销售代理费 | 0.97% | 0.57% | 0.24% |
| 晨光电缆 | 销售服务费 | 2.33% | 1.78% | 1.68% |
| 亘古电缆 | 销售服务费 | 1.39% | 1.33% | 1.28% |
| 均值(剔除极值后） | 1.66% | 1.50% | 1.41% | |
| 万马股份 | 代理服务费 | 2.07% | 2.37% | 2.19% |
注
：数据来源为同行业上市公司最近三年的年度报告，代理服务费用率=代理服务费用相关二级科目金额/营业收入。
注
：万马股份的代理服务费率计算过程中，已剔除不涉及代理服务商的新能源板块。
基于代理服务商的开展原因及服务内容，该类服务主要发生于直接对接终端客户的直销渠道、有招标信息采集需求及项目制运行跟进需求的工程客户。明确披露与发行人采用的相同销售模式的同行业上市公司中，华通线缆的销售代理费率极低，主要系与其销售渠道和客户类型有关，根据其公告的募集说明书，2022年华通线缆以ODM业务渠道实现的收入占比在60%左右，该类销售渠道下的客户主要为欧美发达地区的品牌运营方，采购华通线缆的定制化产品进行贴牌销售。剔除该极端值后，发行人的代理服务费用率略高于同行业上市公司，主要系受发行人经营策略影响，自有销售人员占比偏低所致。最近三年，同行业上市公司的销售人员占比平均值为14.45%、14.96%、16.33%，而发行人的销售人员占比（不含新能源板块）为8.34%、7.82%、8.35%，明显低于同行业水平。因此，发行人代理服务费用率与同行业上市公司存在小幅差异，具有合理性。
（二） 结合相关代理服务商信息，包括成立时间和资质认证，代理服务
费的具体构成等，说明代理服务费是否涉及商业贿赂
1、 代理服务商的基本情况
公司自1996年设立以来，结合经营策略及自有销售人员分布情况，根据市场拓展及业务发展需要逐步建立了代理服务商合作模式，主要代理服务商的经营者均认可公司的产品及品牌影响力、熟悉电力工程项目及电线电缆市场，通过主动接洽、熟人介绍等方式寻求与公司的合作机会，如符合公司的标准和要求，双方开展合作。在长期合作过程中，主要代理服务商经营者进一步认可公司的经营理念，熟悉公司主要产品的技术特点及性能，了解公司的业务流程及规范要求，与公司保持了多年的友好合作关系。在实际业务开展过程中，该些经营者会根据具体项目的实施周期及其自身经营需求，成立具体的代理服务商主体，因此，存在代理服务商设立时间较短、但与其实际经营者合作年限较长的情形。该类情况具有一定的行业普遍性，根据晨光电缆对交易所的审核问询回复，其主要代理服务商的成立时间及经营情况均具有相同或类似特点。最近三年，发行人的主要代理服务商情况如下：
| 序号 | 代理服务商名称 | 成立时间 | 与经营者实际合作年限 | 经营范围 |
| 1 | 烟台辛达营销策划中心 | 2022.04.07 | 7年 | 一般项目：市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 安远铭伟信息技术中心 | 2023.08.15 | 15年 | 一般项目：信息技术咨询服务，市场营销策划，信息系统集成服务，会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 代理服务商名称 | 成立时间 | 与经营者实际合作年限 | 经营范围 |
| 3 | 舟山沐凌信息技术服务部 | 2020.10.22 | 18年 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；个人商务服务；项目策划与公关服务；商标代理；版权代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 遂昌捷成市场营销工作室 | 2020.12.03 | 11年 | 一般项目：市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 舟山涵薇信息技术服务部 | 2020.10.22 | 21年 | 一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；个人商务服务；项目策划与公关服务；商标代理；版权代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 三门峡越达营销策划部 | 2023.04.27 | 7年 | 一般项目：市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：年度采购额在
万元以上的代理服务商。
经查阅发行人的销售代理商清单，报告期内，发行人的主要代理服务商主要从事当地电力电缆推广等相关业务，拥有较丰富的客户资源和服务经验，开展相关业务均在工商登记经营范围内，无需特定资质认证，但须符合发行人选取代理服务商的标准：①持有有效的营业执照，具有合法经营资格，经营范围涵盖提供代理服务；②代理服务商的主要经营者具有电线电缆销售服务经验，熟悉当地电力工程项目及电线电缆市场；③有较丰富的客户资源，
熟悉招投标规则、产品供货结算、售后服务等业务流程；④熟悉公司主要电线电缆产品的技术特点及性能，认可公司的经营理念。根据《销售管理制度》《销售代理服务合同》，仅经公司考察符合签约代理条件的代理商方才予以签订代理协议。签订代理协议后，公司将指派区域销售总监与其对接工作，同时，代理商须将市场开发、款项回收等工作的阶段性总结及计划，不定期反馈给销售支持中心，相关执行结果纳入代理商信用管理。
2、 代理服务费的构成
发行人作为全国性电线电缆供货企业，代理服务商为其在产品销售的全生命周期中提供各项服务，理应获得必要的、合理的报酬。公司一般会与代理服务商签署《销售代理服务合同》，对服务内容及费用标准等进行明确，代理服务费通常为按相关服务商项目业绩的一定比例计算并支付的一笔综合费用，同时结合实际项目的跟踪服务质量以及回款进度予以适当增减。其中，综合代理费用包含了代理服务商在售前、售中及售后提供的综合服务报酬，主要代理服务内容概括如下：
| 服务阶段 | 具体内容 |
| 售前 | 广泛搜集并持续跟踪当地的电力工程项目，并组织客户与公司开展设计协调会，沟通工程项目所需的电线电缆产品需求，为公司是否参与投标及投标过程中的工程方案出具等环节提供决策依据 |
| 售中 | 公司成功中标后，代理服务商根据客户的工程进度需求，协助公司确定产品交期，跟踪公司完成产品的发货物流、验收等手续，现场协助跟进项目货款的结算、对账及催收等工作 |
| 售后 | 公司要求代理服务商在规定时间内实地检查公司电力产品在工程现场的安装使用情况，并获取客户的质量反馈文件，此外协助公司处理售后服务、质保金回收等工作 |
根据《销售代理服务合同》《销售管理制度》的约定，代理服务商的费用系在订单完成并收回货款后整体结算。在具体执行过程中，公司会指派区域销售总监，具体对接、考核相关代理服务商的工作情况；由于代理服务金额
与代理服务商提供的跟踪服务质量以及回款进度密切相关，发行人在相关订单完成并收回货款（不含项目质保金）后才确定金额并予以结算，若按框架协议形式签订的长期项目，则以单批次的具体订单回款完成为结算时点。在后续产品质保期间，如因代理服务商原因而发生退货、投诉或质量纠纷，或因其跟踪服务工作不利而导致质保金延期收回的，相关代理服务商将按约定比例承担赔偿或罚款。
3、 代理服务费是否涉及商业贿赂
（1） 主要代理服务商报告期内不存在商业贿赂记录，并出具相关说明经访谈主要代理服务商，了解其基本信息、实际控制人的从业经历、与发行人合作的背景、业务开展流程、是否与发行人存在争议或潜在纠纷等事项。
经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、主要搜索引擎等网站进行查询，报告期内相关代理服务商不存在与商业贿赂有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或立案调查、舆情。同时，将其实际控制人/负责人与发行人董监高及其亲属名单进行比对，比对结果中不存在重叠情况。主要代理服务商已出具说明，确认其在为发行人提供代理服务期间，遵守反不正当竞争、反商业贿赂等相关法律法规的规定，不存在亦不会向发行人、发行人客户及其关键人员、关联方等相关方进行商业贿赂、利益输送或其他不正当竞争行为，与前述主体不存在关联关系、利益安排，不存在争议或潜在纠纷。
（2） 发行人的已建立一系列的内部控制制度，对相关行为进行防范控制
发行人建立了《销售管理制度》，确定代理服务商的选取标准并持续不定
期跟踪，并在与代理服务商签署的《销售代理服务合同》中明确约定其须遵守发行人《销售管理制度》的规定。发行人在业务开展过程中重视反商业贿赂，建立了《防范商业贿赂及不正当竞争制度》《财务管理制度》《销售管理制度》《廉洁自律承诺书》等内部控制制度，并对其执行情况进行不定期的检查，确认内部控制制度健全且有效执行，保证公司生产经营的合法性，预防和治理商业贿赂行为。
（3） 发行人报告期内不存在商业贿赂相关的记录，并已出具说明经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、主要搜索引擎等网站进行查询，并查阅发行人及其控股子公司主管市场监督管理部门出具的合规证明以及公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在与商业贿赂有关的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚或立案调查、舆情。发行人及相关销售人员已出具关于不存在商业贿赂或不正当竞争的承诺函。综上，报告期内，发行人主要代理服务费不涉及商业贿赂的情况。
七、 本次募投产品收入在各细分领域的占比情况，结合光伏产业和轨道交通近期市场竞争情况、行业发展前景、产业政策变化及同行业公司扩产情况，进一步说明是否存在产能消化风险。
（一） 本次募投产品收入在各细分领域的占比情况
本次募投项目中，项目一和项目二生产的产品均属于公司电力产品，项目三生产的产品属于公司高分子材料。按照产品应用场景区分，募投产品收入在各细分领域的占比情况如下：
| 募投项目 | 扩产产品 | 产品细分领域 | 募投项目达产后可实现销售收入（万元） | 占募投项目达产总收入比重 |
| 项目一 | 环保高耐用电线 | 建筑领域 | 105,265.49 | 21.28% |
| 新能源用环保型电缆 | 新型电力系统领域 | 257,946.90 | 52.15% | |
| 智慧农业装备用电缆 | 农业装备领域 | 64,070.80 | 12.95% | |
| 项目二 | 江海用移动线缆 | 船舶领域 | 105.00 | 0.02% |
| 风光储充新能源用线缆 | 风力发电领域 | 25,837.28 | 5.22% | |
| 煤炭矿山用线缆 | 煤矿领域 | 214.00 | 0.04% | |
| 特种高端装备线缆 | 轨道交通及光伏领域 | 14,853.18 | 3.00% | |
| 项目三 | 超高压绝缘料 | 电缆材料领域 | 26,368.99 | 5.33% |
| 化学交联（副产品） | ||||
| 合计 | 494,661.64 | 100.00% | ||
由上表可知，本次募投项目产品涉及的细分领域较多，实现主要收入的产品为新能源用环保型电缆，应用于新型电力系统建设。新型电力系统领域是指在能源转型、绿色低碳的背景下，以及国家“十四五”规划、2035年远景目标纲要等政策支持下，新建的以新能源为供电主体的输电网络系统，或改造升级的原有电网基础设施。该领域属于新能源产业的下游，直接客户主要为国家电网等大型电力企业，根据中商产业研究院及格物致胜数据测算，本次募投项目中新能源用环保型电缆新增产能占电力电缆市场规模比重为0.55%。在本次募投项目产品中，仅项目二中的特种高端装备线缆系直接应用于光伏产业和轨道交通领域，规划实现销售收入14,853.18万元，占本次募投总产值的3.00%。此外，根据智研咨询及共研产业咨询数据测算，项目二拟扩产的特种高端装备线缆占对应领域市场规模为0.45%。
（二） 结合光伏产业和轨道交通近期市场竞争情况、行业发展前景、产业政策变化及同行业公司扩产情况，进一步说明是否存在产能消化风险
1、 光伏行业近期情况
（1） 行业发展前景
近十年，我国光伏产业快速发展，光伏装机量和光伏发电量均保持快速增长趋势。2017-2023年，光伏装机容量由13,025万千瓦上升至60,949万千瓦，年均复合增长率为29.33%；光伏发电量由1,159亿千瓦时上升至5,842亿千瓦时，年均复合增长率为30.94%，2017-2023年我国光伏发展情况如下：
数据来源：国家统计局
项目二拟生产的光伏电缆主要系在太阳能光伏板之间、光伏板与光伏逆变器之间起连接作用的设备专用电缆，是光伏系统的辅材之一，位于光伏产业的中游，具体情况如下：
根据智研咨询整理，2022年我国光伏领域特种电缆（专用电缆）市场规模约为29.37亿元，其市场需求主要取决于光伏发电系统的装机容量。根据中国光伏行业协会预测，乐观情况下，2024年我国光伏年新增装机量约为
220.00GW，2030年有望达到317.00GW。据此数据估算，2024-2030年间，我国光伏线缆行业需求有望保持在264.00-380.40万千米，具体测算情况如下：
| 项目 | 我国光伏新增装机容量预测（乐观情况） | ||||
| 2024E | 2025E | 2026E | 2028E | 2030E | |
| 年新增光伏装机容量（GW） | 220.00 | 237.00 | 271.00 | 307.00 | 317.00 |
| 单位线缆行业需求（km/GW） | 12,000.00 | ||||
| 光伏线缆行业需求(万千米） | 264.00 | 284.40 | 325.20 | 368.40 | 380.40 |
注
：根据江苏省可再生能源行业协会光伏直流线缆市场用量情况说明，1MW光伏电站中光伏直流线缆用量约为12km；
注
：
1GW=1,000MW。
从上述数据来看，我国光伏发电量和光伏装机量增速均处于较高水平，未来光伏年新增装机量有望维持较高水平，将持续拉动光伏电缆的市场需求。
（2） 产业政策
近年来，国家出台一系列政策支持光伏产业的发展，不断推进产业革新，
实现光伏产业高质量发展及整体能源转型，具体情况如下：
| 序号 | 颁布时间 | 颁发部门 | 政策名称 | 相关内容 |
| 1 | 2024年4月 | 国家能源局 | 《2024年能源工作指导意见》 | 巩固扩大风电光伏良好发展态势。稳步推进大型风电光伏基地建设，有序推动项目建成投产。统筹优化海上风电布局，推动海上风电基地建设，稳妥有序推动海上风电向深水远岸发展。做好全国光热发电规划布局，持续推动光热发电规模化发展。因地制宜加快推动分散式风电、分布式光伏发电开发，在条件具备地区组织实施“千乡万村驭风行动”和“千家万户沐光行动”。开展全国风能和太阳能发电资源普查试点工作。 |
| 2 | 2024年3月 | 国家发改委 | 《关于2023年国民经济和社会发展计划执行情况与2024年国民经济和社会发展计划草案的报告》 | 加快推进大型风电光伏基地建设和主要流域水风光一体化开发建设，推动实施蒙西－京津冀、大同－天津南等特高压输电工程，开展一批特高压输电通道规划论证。推动分布式能源开发利用 |
| 3 | 2024年2月 | 工信部等七部门 | 《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见发文机关》 | 紧紧围绕能源生产、交通运输、城乡建设等全社会各领域绿色消费需求，加大绿色产品供给，培育供需深度融合新模式，实现供需两侧协同发力，支撑经济社会绿色低碳转型。全面推行工业产品绿色设计，运用无害化、集约化、减量化、低碳化、循环化等绿色属性突出的产品设计理念和方法，构建工业领域从基础原材料到终端消费品全链条的绿色产品供给体系。加快建立健全覆盖主要工业行业的绿色产品标准、标识、认证体系，研究加大绿色产品政府采购力度，推广应用光伏光热产品、新能源车船、绿色建材等绿色产品。 |
| 4 | 2023年11月 | 自然资源部办公厅 | 《乡村振兴用地政策指南（2023年）》 | 光伏方阵用地不得改变地表形态，以第三次全国国土调查及后续开展的年度国土变更调查成果为底版，依法依规进行管理。光伏方阵用地实行用地备案，不需按非农建设用地审批。 光伏发电项目配套设施用地，按建设用地进行管理，依法依规办理建设用地审批手续。其中，涉及占用耕地的，按规定落实占补平衡。符合光伏用地标准，位于方阵内部和四周，直接配套光伏方阵的道路，可按农村道路用地管理，涉及占用耕地的，按规定落实进出平衡。其他道路按建设用地管理。 |
| 5 | 2023年7月 | 中央全面深化改革委员会 | 《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》 | 立足我国生态文明建设已进入以降碳为重点战略方向的关键时期，完善能源消耗总量和强度调控，逐步转向碳排放总量和强度双控制度。把绿色低碳和节能减排摆在突出位置，建立并实施能源消耗总量和强度双控制度，有力促进我国能源利用效率大幅提升和二氧化碳排放强度持续下降。 |
| 序号 | 颁布时间 | 颁发部门 | 政策名称 | 相关内容 |
| 6 | 2023年1月 | 工信部等六部门 | 《关于推动能源电子产业发展的指导意见》 | 加快智能光伏创新突破，发展具有优化消除阴影遮挡功率损失、失配损失、消除热斑、智能控制关断、智能光照跟踪、实时监测运行等功能的智能光伏组件产品，提升光伏组件轻质化、柔性化、智能化水平。 |
（3） 近期市场竞争情况
得益于国家产业政策扶持和蓬勃的市场需求，我国光伏产业发展迅速，我国光伏相关企业注册量整体呈显著增长态势，一定程度上加剧了市场竞争。根据企查查数据，近十年，我国光伏相关企业注册量整体呈显著增长态势。2021年至2023年，我国光伏相关企业注册量迎来高速增长时期，我国光伏相关企业分别新增11.36万家、15.13万家、24.15万家，具体如下所示：
数据来源：企查查。
虽然我国光伏产业存在市场竞争加剧的现象，但是随着我国在绿色能源领域不断走深走实，光伏设备的总需求量仍然存在一定的增长空间。光伏电缆的市场需求主要取决于光伏装机容量的总量，而光伏装机容量受光伏产业内部竞争影响较小，故光伏电缆的市场需求不会因光伏发电产业市场竞争加剧而快速萎缩。而且，公司光伏专用电缆的主要客户为中国电力建设股份有限公司、中国能源建设股份有限公司等大型国有企业，其综合实力较强，不
会因竞争加剧而面临市场出清的风险，客户群体较为稳定。
2、 轨道交通行业近期情况
（1） 行业发展前景
城市化进程的发展促使城市轨道交通迅猛发展，以地铁和轻轨为代表的城市轨道交通是我国大城市客运交通的发展方向和主要形式，城市轨道交通由于充分利用了地下和地上空间的开发，不占用地面街道，能有效缓解由于汽车大量发展而造成道路拥挤、堵塞等问题，有利于城市空间合理利用。
随着城市化建设的逐步推进，我国城市轨道交通运营线路总长度由2013年的2,746千米增至2023年的11,224千米，年均复合增长率为15.12%，具体情况如下：
数据来源：中国城市轨道交通协会
项目二拟生产的轨道交通用电缆主要在地铁、轻轨等城市轨道线路上起到供电传输、信号控制等作用。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2023年度统计和分析报告》，预计“十四五”期末城市轨道交通运营线路规模将接近13,000千米，即2024年至2025年将新增约1,776千米，而每千米
的城市轨道交通运营线路往往需要数倍长度的轨道交通用电缆，因此，随着我国城市化进程不断深入，轨道交通用电缆长期而言仍有广阔的市场空间。
（2） 产业政策
为有效化解地方政府债务风险，2023年末，国务院出台《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》，要求内蒙、辽宁、吉林、黑龙江、广西等十二个省市除基本民生工程外，2024年不得出现政府投资新开工项目，涉及省份主要位于中国东北、西南和西部地区。报告期内，公司轨道交通电缆产品主要销售区域为华东地区，与前述12个省市并无重叠，因此，此项近期政策对公司轨道交通电缆产品影响较小。
从长期角度看，城市轨道交通作为城市公共交通的重要组成部分，也是城市基建的重要组成部分，其发展离不开政策的支持和推动，近年来，政府出台多项产业政策推动我国城市轨道交通行业的发展，具体如下：
| 序号 | 颁布时间 | 颁发部门 | 政策名称 | 相关内容 |
| 1 | 2024年2月 | 国家铁路局、发改委、生态环境部、交通运输部、国铁集团 | 《推动铁路行业低碳发展实施方案》 | 提升铁路骨干通道运能，推进干线铁路能力紧张区段改造，提高中西部地区铁路网覆盖水平。完善铁路集疏运系统，推进既有铁路强网补链，加快完善浩吉、瓦日、唐包、朔黄、大秦等铁路煤运通道集疏运体系建设，提高晋陕蒙等煤炭主产区大型工矿企业煤炭和焦炭运输的铁路承运比重。加快大型工矿企业、物流园区、储煤基地、粮食储备库等铁路专用线及联络线建设，加快中长距离和大宗货物运输“公转铁”，提升大宗货物清洁化、低碳化运输水平。 |
| 2 | 2023年12月 | 国务院办公厅 | 《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》 | 严格控制新建政府投资项目，严格清理规范在建项目:要求 12个重点省市除基本民生工程外 2024 年不得出现新开工项目, 涉及领域包括交通、社会事业、市政、产业园区、新型基础设施建设、棚户区改造等。 |
| 3 | 2023年11月 | 住建部 | 《关于全面推进城市综合交通体系建设的指导意见》 | 有序推进城市快速干线交通系统建设。快速干线交通系统主要由快速路和城市轨道交通系统组成，是支撑城市高效运行的骨干系统。人口较多、交通压力较大的大中城市，应聚焦促进城市及周边高快速路一体化、提升城市通勤走廊出行效率、完善城市货运物流通道网络、优化轨道交通线网及提升客流效益等重点任务，因地制宜有序开展城市快速干线交通系统建设。城市轨道交通建设要符合城市发展战略，积极发挥轨道交通优化城市功能布局的作用，开展城市轨道交通建成项目效益评估，加强项目实施监督检查。做好快速干线交通系统与生活性集散交通系统的衔接，提升整体运行效率。 |
| 4 | 2023年10月 | 交通运输部等九部门 | 《关于推进城市公共交通健康可持续发展的若干意见》 | 鼓励有条件的地方采取直接投资、资本金注入、投资补助、贷款贴息等方式，支持城市公共交通场站建设与改造、车辆购置。严格落实城市公共汽电车场站配置标准，在大型居住区、商业区等附近设置公共汽电车首末站或枢纽站。支持在城市公共汽电车企业自有、租赁场站建设完善新能源城市公交车辆充电设施，保障用电接入条件，有效满足车辆充电需求。 |
| 5 | 2023年3月 | 交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、国铁集团 | 《加快建设交通强国五年行动计划（2023—2027年）》 | 遴选50个左右城市开展国家公交都市创建，建立公交都市建设长效机制。加强城市交通拥堵综合治理，推动城市公共交通机动化出行分担率稳步提高或保持在合理水平。大力提升城市公共交通服务品质，优化出行结构，完善多样化出行网络，扩大城市公共交通服务广度和深度，增强城市公共交通竞争力和吸引力。完善城市公共交通法规政策体系，推动出台城市公共交通用地综合开发政策 |
（3） 近期市场竞争情况
轨道交通行业是典型的资金、技术和人才密集型产业，而且轨道交通关系社会安全，对产品质量和相关企业资质要求较高，市场竞争格局相对稳定，近期不存在明显竞争加剧迹象。根据前瞻产业研究院数据，我国轨道交通建筑施工领域竞争格局较为集中，行业内龙头企业均为大型央国企，市场占有
率稳定，中国中铁和中国铁建市场份额合计达75.7%，远超其他企业，具体情况如下：
数据来源：前瞻产业研究院。
报告期内，公司轨道交通电缆产品主要客户系中国中铁、中国铁建等大型轨道交通建筑施工企业，产品广泛应用于北京地铁、上海地铁、深圳地铁等全国轨道交通线路。同时，通过多年的行业深耕，公司四度荣膺“松睿奖-轨道交通电线电缆优秀供应商奖”，在轨道交通电缆领域具备较强竞争优势。因此，在轨道交通建筑施工领域竞争格局较为稳定的背景下，公司与中国中铁、中国铁建等大型国有企业合作紧密，未来产能消化风险较小。
3、 同行业扩产情况
项目二主要面向风力发电、光伏发电、轨道交通、煤矿及船舶等应用领域。基于应用场景及下游市场的不同，专用电缆（特种电缆）种类较多，同行业可比上市公司募投项目扩产产品类型均存在一定差异，难以找到与项目二扩产产品完全一致的案例，故在选取相关案例时，若同行业可比上市公司扩产的主要产品与项目二产品类型一致，则作为可比案例列示，具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 最近一年披露的产能情况 | 募投项目名称 | 扩产产品类型 | 募投项目产值/产能 |
| 1 | 中辰股份 | 未披露产能。2023年电线电缆产量为73,619.48千米 | 工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目 | 工业自动化用高柔性电缆包括高柔性电缆、机器人电缆、随行电梯电缆；轨道交通用信号电缆包括铁路数字信号电缆、铁路信号电缆、漏泄同轴电缆、贯通地线 | 新增产能17,000千米，项目达产后将新增营业收入11.19亿元 |
| 2 | 尚纬股份 | 未披露产能。2023年特种电缆产量为70,070.42千米、普通电缆产量为8,771.13千米 | 新能源用特种电缆建设项目 | 包括核电、风电、光伏及新能源汽车充电桩在内的新能源用特种电缆 | 新增产能4,560千米，项目达产后将新增营业收入4.25亿元 |
| 轨道交通用特种电缆建设项目 | 轨道交通用特种电缆 | 新增产能21,970千米，项目达产后将新增营业收入10.03亿元 | |||
| 3 | 起帆电缆 | 未披露产能。2023年电力电缆产量为228,534.79千米、电气装备用电线电缆产量为2,176,905.07千米 | 池州起帆电线电缆产业园建设项目 | 新能源汽车用电线电缆、光伏电站用电线电缆、铁路机车用电线电缆在内的各种特种电缆以及环保型电线电缆等产品产能 | 新增产能110万千米，项目达产后将新增营业收入70.00亿元 |
| 4 | 华菱线缆 | 未披露产能。2023年电线电缆产量为158,893.24千米 | 新能源及电力用电缆生产建设项目 | 电力电缆及控制电缆、光伏电缆、储能电缆等新能源电缆 | 项目建成后将形成年产12,750公里的新能源电缆、3,000公里控制电缆及8,750公里电力电缆产能，达产后年实现收入 14.54亿元 |
注：上述数据来源于各公司年报、募集说明书、招股说明书。
由上表可知，公司同行业可比公司中辰股份、尚纬股份、起帆电缆和华菱线缆均看好光伏和轨道交通行业未来发展态势，在募投项目中涉及了光伏电缆或轨道交通电缆产能扩张计划。同时，上述同行业可比公司扩产产品类型较多，仅部分包含光伏电缆或轨道交通电缆，发行人对该类产品的投资规模也相对较小，仅为新增产值的3%。
4、 公司订单及客户储备丰富、品牌优势突出，且相关产能具有灵活调整空间，产能消化的风险较小
在本次募投项目产品中，仅项目二中的特种高端装备线缆系直接应用于光伏产业和轨道交通领域，预计达产后实现年收入14,853.18万元，占本次募
投项目达产年收入比重为3.00%，占比较低。项目二的运营主体为万马专缆，在光伏和轨道交通领域，万马专缆已形成了丰富的客户储备，主要客户包括中国电力建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司等大型国有企业，受行业竞争导致出清的概率较小。同时，万马专缆凭借稳定的产品品质、丰富的行业经验以及良好的市场口碑，已获得众多客户的认可，在客户开拓和订单争取中具有突出优势。
对于项目二所扩产的产品，截至2024年4月8日，万马专缆已确定交易单价的在手订单合计约为4,656.19万元，已签订框架合同但尚未执行的金额约为15,034.39万元（实际执行金额会根据铜价水平有所调整）。前述在手订单为项目二在产能爬坡期间的新增产能消化提供了良好的保障作用。此外，项目二拟扩产产品下游应用领域较广，包含风力发电、光伏发电、轨道交通、煤矿及船舶等领域，其生产设备具备通用性，可通过设置参数及设备调试，生产近似规格的不同产品并应用于其他领域。因此，若项目二的直接下游产业在发展过程中出现阶段性波动，公司可根据下游市场实际需求情况，灵活调配产能，从而降低产能无法消化的风险。综上所述，虽然光伏产业近期内部市场竞争加剧，但整体政策支持、装机总量仍有上升趋势，未对本次募投项目产品的市场需求造成重大不利影响；轨道交通行业受近期政策影响，部分省份存在限制新建项目情况，但并不涉及公司轨道交通电缆的销售区域，相关负面影响有限。结合近期产业政策、行业前景以及同行业扩产情况来看，本次募投项目扩产产品中的光伏电缆和轨道交通用电缆仍存在较大的市场空间，公司在手订单、客户储备及品牌优势能够为新增产能提供保障，并通过灵活分配产能以应对下游市场的需求波动，产能消化的风险较小。
八、 核查程序与核查意见：
（一） 核查程序
针对（1）-（7）事项，会计师执行了以下核查程序
1、 了解了发行人其他业务收入中贸易业务的变动情况，通过年度报告等公开披露文件收集了同行业上市公司收入变动方面的资料，获取了发行人的产销量、产能利用率、单价数据并了解分析其变动情况；
2、 获取报告期各期末应收款项的明细，复核应收票据、应收账款、应收
款项融资、合同资产的明细表，计算报告期内应收款项的变化比例，并与销售收入变化比例进行对比分析；
3、 获取应收票据备查簿，分析公司对不同承兑人开具的商业汇票列报分类的合理性，检查票据背书或贴现时终止确认的划分依据，判断其终止确认的标准是否与承兑人的信用等级匹配；
4、 获取应收账款余额前十大客户的销售合同，了解客户的相关信息，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络工具查询其工商档案，包括成立时间、注册资本、主营业务情况；了解核实管理层与前十大客户的交易开始时间；获取并检查前十大客户的期后回款情况；
5、 根据获取的2023年末商业承兑汇票清单，检查已到期的商品承兑汇票的期后托收情况，询问管理层已背书或贴现的商业承兑汇票是否存在到期未偿付成功，而被票据持有人追索的情况；了解商业承兑汇票的坏账计提政策；
6、 询问管理层开展电解铜销售的背景、客户及供应商开拓渠道、关于电解铜贸易业务的开展计划说明，并取得相关说明，查阅了发行人与电解铜销售相关的采购、销售合同，供应商发货单及客户收货单据等，检查发行人会计处理的方式；
7、 结合业务商业模式等相关事实和情况，按照收入准则相关规定及四部委年报通知相关指引分析了公司上述交易涉及主要责任人与代理人的判断，分析发行人会计处理的正确性；
8、 询问管理层2023年三季度财务报表与2023年度财务报表中，有关电解铜销售业务采用不同的会计处理方式的原因，并查阅了会计差错更正的相关会计准则与中国证券监督管理委员会发布的相关文件，判断发行人中期财务报表中的会计处理是否属于会计差错；
9、 了解公司募投项目截至2024年3月31日的投资建设进度情况，货币
资金构成及具体用途，测算未来三年货币资金需求，分析本次募投项目融资必要性及合理性；
10、 取得并查阅发行人出具的书面说明并对发行人主要销售负责人进行
访谈，查阅《销售代理服务合同》《销售管理制度》的相关约定，了解代理服务业务开展的原因和必要性、报告期主要代理服务商信息、代理服务费的具体构成及结算时点等情况；
11、 查询同行业公司公开信息；
12、 访谈报告期主要代理服务商，并取得其营业执照、与发行人签署的《销售代理服务合同》、出具的说明，了解其基本情况、是否涉及商业贿赂等情况；
13、 对报告期内支付给主要代理服务商的服务费进行抽查；
14、 取得并查阅发行人《销售管理制度》《防范商业贿赂及不正当竞争制度》《财务管理制度》《廉洁自律承诺书》等内部控制制度，以及发行人及相关销售人员出具的关于不存在商业贿赂的承诺函；
15、 取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
16、 登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、主要搜索引擎查询，并查阅发行人及其控股子公司主管市场监督管理部门出具的合规证明，了解报告期内发行人及其控股子公司、相关代理服务商是否存在与商业贿赂有关的行政处罚、犯罪记录、新闻报道等；
17、 查询光伏产业及轨道交通行业近期市场竞争情况、行业发展情况及产业政策变化情况；查询同行业可比公司扩产情况。
（二） 核查结论
1、 剔除与发行人主业经营情况及本次募投投向无关的其他业务收入后，
2023年第四季度的主营业务收入同比、环比均有所上升；本次募投项目涉及的电力产品和高分子材料产品在2023年第四季度的单价、产销量及产能利用情况良好，同行业销售收入呈平稳增长趋势，本次募投项目面临的外部市场环境未发生重大不利变化。
2、 受行业客户特征及工程类项目结算周期因素影响，公司应收类项目余额较大；2023年，应收账款账面价值占营业收入比重保持稳定，受公司应收周转速度有所减慢，以及AAA级以下的应收票据增加的影响，应收类项目的增幅高于营业收入的增幅，变动具有合理性；2023年末应收账款前十大客户，主要为上市公司、大型央企或国企，报告期内应收账款账龄情况整体较短、质量较好；商业承兑汇票的承兑人控股股东多为央企/国企，偿付能力较强，同时发行人2023年末的商业承兑汇票暂未发生偿付失败的情况，发生坏账的风险相对较低，计提坏账准备计提充分。
3、 发行人利用其铜材供应链的相关优势，尝试开展了电解铜销售业务。
因在交易过程中未在实物上控制过货物，基于谨慎性原则，发行人在2023年度报告中采用净额法确认金额，同时，因其不属于实施主体的主营业务，分类为其他业务收入，相关会计处理符合会计准则规定。发行人在2023年度中期报表中按总额法确认销售收入，是2023年度其他业务收入金额少于2023年三季度的主要原因，且属于会计差错。本次交易中的电解铜不属于发行人的原材料或副产品，但属于铜材生产链的重要组成部分。发行人基于与铜材供应链的密切联系，通过产业论坛交流活动结识相关交易方。由于该业务属于经营上的探索尝试，具有偶发性，且未来三年发行人无规模化开展的计划，因此发行人并未打算投入大量资源开展常态化的渠道建立工作，相关业务开展过程中涉及的合同签署、回款管理等经营活动均适用于公司《合同评审管理制度》《信用管理制度》《铜采购管理制度》的管理，并有效执行。
4、 截至2024年3月31日，发行人募投项目累计投资进度为25.53%，投建进度与预期基本相符；发行人在未来2-3年的募投项目建设期内，规划尚待进一步投入金额为156,864.59万元，综合考虑发行人较高的资产负债率、较大周转资金需求、未来营运资金需求增量等因素，发行人计划通过本次发行募集资金170,000.00万元的融资规模具有合理性。
5、 发行人属于资金密集型行业，在日常经营中有着较高的资金周转需求，期末货币资金均有明确的使用计划；出于资金周转的稳健性、安全性考虑，自有资金不足以完全支持募投项目的开展，存在对外融资的需求，而公司现有资产负债水平较高，采用股权融资更有利于公司稳健经营、具有必要性。此外，发行人因业务规模增长将带来流动资金增量需求，适当设置补充流动资金项目具备合理性。
6、 发行人开展代理服务业务具有必要性，属于同行业公司较为常见的业务模式，报告期内，发行人主要代理服务费不涉及商业贿赂的情况。
7、 结合近期产业政策、行业前景以及同行业扩产情况来看，本次募投项
目扩产产品中的光伏电缆和轨道交通用电缆仍存在较大的市场空间，公司在手订单、客户储备及品牌优势能够为新增产能提供保障，并通过灵活分配产能以应对下游市场的需求波动，产能消化的风险较小。
（本页无正文，为《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页）
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二Ｏ二四年五月三十日 | |