证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-047
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认购股份数量不超过171,823,129股（含本数）。2024年5月31日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订为不超过154,996,491股（含本数）。
● 元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为
21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
● 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公司不存在其他关联交易情况。
● 本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司与元明控股于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认购股份数量不超过171,823,129股（含本数）。公司结合实际情况，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，于2024年5月31日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的方案的部分内容进行了修订，将发行价格修订为3.42元/股，发行股份数量修订为不超过154,996,491股（含本数）。
2024年5月31日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订为不超过154,996,491股（含本数）。
浙江元明控股有限公司将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议审议通过。本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公司不存在其他关联交易情况。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方关联关系介绍
元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股份239,575,397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。
(二)关联方基本情况
1、基本信息
关联方名称：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室
法定代表人：吴林
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020年6月17日
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股100%的股权，为元明控股控股股东。
2、主营业务及财务情况
元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务。最近一年一期，元明控股单体财务报表的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 104,293.77 | 104,293.69 |
负债总额
| 负债总额 | 4,367.74 | 4,322.71 |
所有者权益
| 所有者权益 | 99,926.03 | 99,970.98 |
项目
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
营业收入
| 营业收入 | - | - |
利润总额
| 利润总额 | -44.95 | -127.08 |
净利润
| 净利润 | -44.95 | -127.08 |
注：2023年度数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
3、元明控股持有公司股权，元明控股的法定代表人为公司监事会主席，除此之外，元明控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、元明控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、交易价格及定价原则
本次关联交易的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。交易价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前交易价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过154,996,491股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易合同的主要内容
2024年5月31日，公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司
（二）协议主要内容
现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议的部分条款进行调整，调整内容具体如下：
1、第一条“认购价格及定价依据”中，本次发行股票的定价基准日修改为“2024年6月1日”，发行价格修改为“3.42元/股”。
2、第二条“认购款总金额”中，甲方本次发行股票拟募集资金总额修改为“不超过人民币530,088,000.00元（大写：伍亿叁仟零捌万捌仟元整）”。
3、第三条“认购数量及认购方式”中，甲方本次发行股票的数量修改为“不超过154,996,491股”，乙方同意认购甲方本次发行股票的数量修改为“按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过154,996,491股”。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次募集资金主要投向公司主业，将进一步巩固公司现有业务的竞争优势，提升运营管理能力和效率，有助于提升公司资金实力和综合竞争力，落实公司发展战略，保障公司长期稳定发展。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市的条件，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及管理层变动、人员安置等事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
元明控股认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。除此之外，公司与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。若公司与元明控股及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同业竞争。
公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议对本次关联交易事项审议情况：
2024年5月30日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》与《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事同意将前述议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议。
（二）公司董事会对本次关联交易事项审议情况：
2024年5月31日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》与《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回避本议案表决。
（三）公司监事会对本次关联交易事项审议情况：
2024年5月31日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》与《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，关联监事吴林回避本议案表决。
本次交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
六、前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，控股股东、实际控制人与公司不存在其他关联交易情况。2024年初至今，公司与控股股东、实际控制人未新增关联交易。
七、备查文件
1、第十届董事会第十七次会议决议；
2、第十届监事会第八次会议决议；
3、第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会2024年6月1日