证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2024-030
锦州港股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0382023106号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-066）。
近日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】59号），现将具体内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容
“锦州港股份有限公司、徐健先生、刘辉先生、鲍晨钦女士、李挺女士、宁鸿鹏先生、曹成先生：
锦州港股份有限公司（以下简称锦州港或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚，对徐健、刘辉采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚，对徐健、刘辉采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，锦州港涉嫌违法的事实如下：
一、锦州港贸易业务相关情况
锦州港为了做大收入和利润、满足银行贷款需求，与大连和境贸易有限公司（以下简称大连和境）、上海银鸿国际贸易有限公司（以下简称上海银鸿）、宁波朗逸能源有限公司（以下简称宁波朗逸）、宁波百荣能源有限公司（以下简称宁波百荣）、重庆岳城川聚贸易有限公司（以下简称重庆岳城川聚）、上海盛辙
国际贸易有限公司（以下简称上海盛辙）、舟山丰聚益尚能源有限公司（以下简称舟山丰聚益尚）等七家公司开展大宗贸易业务。锦国投（大连）发展有限公司（以下简称锦国投）曾为锦州港全资子公司，2018年6月后锦州港持有锦国投股权比例下降至33.34％，但仍为第一大股东。锦国投统一管理锦州港上游供应商、下游客户公章使用、合同签订、银行账户转账，配合锦州港开展贸易业务。2018年至2021年，锦州港向大连和境、宁波百荣、上海银鸿、宁波朗逸、重庆岳城川聚五家公司采购电解铜、沥青、铝锭、棉花、橡胶等大宗商品，与此同时与上海盛辙、舟山丰聚益尚两家公司签订销售合同。锦州港的采购资金从锦州港流出后经过大连和境等五家供应商进入锦国投集团名册公司（资金池），当锦州港客户上海盛辙、舟山丰聚益尚需要支付锦州港货款时，锦国投集团名册公司（资金池）将资金支付给这两家公司，由这两家公司支付给锦州港。锦州港与上述七家公司开展的贸易业务无商业实质。
二、锦州港2018年至2021年年度报告虚假记载情况
2018年至2021年，锦州港与上述公司开展贸易业务虚增营业收入、营业成本和利润总额，导致2018年至2021年年度报告虚假记载。其中，2018年虚增营业收入2,120,276,859.08元，占当年营业收入的
35.81％；虚增营业成本2,099,567,800.35元，虚增利润总额20,709,058.73元，占当年利润总额的5.67％。2019年虚增营业收入3,947,122,916.18元，占当年营业收入的56.13％；虚增营业成本3,908,124,086.94元，虚增利润总额38,998,829.24元，占当年利润总额的17.78％。2020年虚增营业收入2,481,637,365.23元，占当年营业收入的36.47％；虚增成本2,437,479,939.72元，虚增利润总额44,157,425.51元，占当年利润总额的18.30％。2021年虚增营业收入75,113,954.95元，占当年营业收入的2.56％；虚增利润总额75,113,954.95元，占当年利润总额的47.85％。
时任董事长徐健全面负责公司业务，应当依据法律法规和公司章程授权，对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。经查，徐健除了召开董事会、股东会、重大事项等时间外长期不在锦州港实地办公，主要通过大连港投融资控股集团对锦州港进行管理。徐健在2018年至2021年年度报告上签署了书面确认意见，未提出异
议。徐健疏于管理、怠于履职，是锦州港前述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。时任副董事长、总经理刘辉主要负责公司日常生产经营，是锦州港贸易业务虚假记载的主要领导者。刘辉通过锦国投具体管理锦州港上下游公司与锦州港开展贸易业务，造成了锦州港贸易业务收入的虚假记载。刘辉在2018年至2021 年度报告上签署了书面确认意见，未提出异议。刘辉是锦州港前述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
时任董事鲍晨钦同时是锦国投副总经理，明知锦州港与上下游公司开展的贸易业务由锦国投管理，且相关公章使用和合同签订由其审批，仍然未及时报告相关信息。鲍晨钦在2018年至2021年年度报告上签署书面确认意见，未提出异议。鲍晨钦是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任财务总监李挺负责锦州港财务和融资工作，负责2018年至2021年年度报告财务部分的编制工作，依据法律法规应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。李挺知悉公司存在短债长投、巨额流动性短缺等问题，推动公司财务与业务配合开展贸易业务目的实际是为了满足银行对业务合同和收入的要求，仍然实施该业务。李挺在2018年至2021年年度报告上签署了书面确认意见，未提出异议。李挺是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任副总经理宁鸿鹏于2016年6月至2020年5月分管贸易业务。宁鸿鹏在2018年至2021年定期报告签署过程中对贸易业务应当了解并知悉相关情况，但其对于职责范围内的工作疏于履职，签署了书面确认意见，未提出异议。宁鸿鹏是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任副总经理曹成于2020年5月至2021年11月分管贸易业务。曹成对于职责范围内的工作疏于履职，在2020年至2021年在定期报告上签署书面确认意见，未提出异议。曹成是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有锦州港相关公告、财务报告、情况说明、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商资料、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，锦州港披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，
构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。徐健、刘辉、鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏、曹成未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，其中徐健、刘辉是锦州港信息披露违法行为直接负责的主管人员，鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏、曹成是锦州港信息披露违法行为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对锦州港股份有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；
二、对徐健、刘辉给予警告，并分别处以400万元罚款；
三、对鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏给予警告，并分别处以200万元罚款；
四、对曹成给予警告，并处以100万元罚款。
徐健、刘辉作为锦州港的董事长、总经理，违法行为恶劣，违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第七条第一款之规定，我会拟决定：对徐健、刘辉采取10年以上市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（电话021-68601861／68601588传真021-68601831），并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司的影响及风险提示
1.《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定：
“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》中涉及的违法违规行为触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.5.1条、第
9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，仅为中国证监会对公司及相关人员的事先告知，最终结果以中国证监会正式出具的行政处罚决定为准。
2.截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将引以为戒，认真吸取经验教训，积极整改，加强内部治理的规范性和有效性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
3.公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会2024年6月1日