国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的规定，对天益医疗与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、共同投资暨关联交易概述
宁波天益医疗器械股份有限公司于2024年5月31日召开第三届第十四次董事会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币6,000万元，增资完成后，天益医疗将持有宁波天辉益20.87%的股权。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。
（一）本次投资基本情况
宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD（以下简称“买方”）于2024年5月30日在德国汉诺威与Nikkiso Co., Ltd（以下简称“NKS”或“卖方”）签署正式协议，将以现金方式收购NKS持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”），本次交易对价预计为4,354万欧元。
标的业务具体包括：（1）NKS持有的Nikkiso Europe GmbH（以下简称“NEG”）100%股权以及Nikkiso Critical Care Medical Supply (Shanghai) Co., Ltd（以下简称“NMS”）100%股权；（2）NKS下属公司Nikkiso Medical Thailand Co., Ltd（以下简称“NMT”）持有的标的业务相关资产；（3）NKS持有的CRRT业务相关
的知识产权。
（二）关联方与关联关系说明
天益医疗本次拟向宁波天辉益增资人民币6,000万元，宁波天辉益的控股股东为宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波天润益”），宁波天润益由天益医疗控股股东、实际控制人吴志敏、吴斌共同投资设立，故本次投资构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、本次交易相关方基本情况
（一）合作方基本情况
1、宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330201MADKDNYX99 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 22,800万元人民币 |
| 成立时间 | 2024年5月15日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波高新区星海南路8号033幢3-1-19 |
| 执行事务合伙人 | 吴斌 |
| 合伙人出资情况 | 吴志敏（认缴出资额15,960.00万元，出资比例70%） 吴斌（认缴出资额6,840.00万元，出资比例30%） |
| 经营范围 | 企业管理咨询；供应链管理服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 |
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、宁波天辉益企业管理有限责任公司
| 企业名称 | 宁波天辉益企业管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MADJUMG11N |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 22,750万元人民币 |
| 成立时间 | 2024年5月17日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波高新区星海南路8号033幢3-1-18 |
| 法定代表人 | 吴志敏 |
| 股东出资情况 | 宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙）（认缴出资额22,727.25万元，出资比例99.90%） 吴斌（认缴出资额22.75万元，出资比例0.10%） |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）交易对方基本情况
| 企业名称 | Nikkiso Co., Ltd |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 1953年12月26日 |
| 注册地址 | 東京都渋谷区惠比寿4丁目20番3号 |
| 主要办公地点 | 日本东京 |
| 法定代表人或授权代表 | 甲斐敏彦 |
| 注册资本 | 69,175,664 日元 |
| 注册号 | 6370(JP3668000007) |
| 主要股东及持股比例 | The Master Trust Bank of Japan, Ltd. 9.96% |
| 主营业务 | 精密仪器 |
（三）交易标的基本情况
1、NEG
| 企业名称 | Nikkiso Europe GmbH |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 1997年 |
| 注册地址 | Desbrocksriede 1, 30855 Langenhagen, Germany |
| 注册资本 | 3,068,000.00欧元 |
| 主要股东及持股比例 | Nikkiso Co., Ltd，100% |
| 主营业务 | 医疗器械生产及销售 |
2、NMS
| 企业名称 | 日机装（上海）实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2009年6月3日 |
| 注册地址 | 上海市长宁区江苏路369号24C、D室 |
| 注册资本 | 180万美元 |
| 主要股东及持股比例 | Nikkiso Co., Ltd，100% |
| 主营业务 | 医疗器械分销及服务 |
三、投资协议主要内容
本次交易之购买协议主要条款内容如下：
1、受让股权：买方受让标的公司的全部股权权益，从而实现100%持有NEG和NMS；其中，NEG全资持有的NUK和NCO在交割前应按照协议约定完成对非标的业务的剥离，仅保留标的业务相关的资产；
2、受让资产：（1）买方受让NMT持有的标的业务相关资产（包括合同、人员、存货等）；（2）买方受让NKS持有标的业务相关的知识产权；
3、转让对价：本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2023年12月31日，初步收购总价为4,354万欧元，再扣除协议约定的价值漏损后的金额，在交割日以现金方式支付；
4、声明与保证：全体卖方就交易标的公司的股权、业务及财务情况做出符合市场惯例的声明与保证；买方根据本协议约定，将以市场化的对价购买保障与赔偿责任保险；
5、生效：本协议自双方签署后生效；
6、交割：本协议签约后，交易在获得各相关外商投资、境外投资等审批后，并完成协议约定的交割条件后，双方进行交割。
四、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次共同投资外，本年年初至本核查意见披露日，公司与吴志敏先生、吴斌先生及前述合作方未发生其他关联交易。
五、本次关联交易对公司的影响
本次公司与关联方共同投资，短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重
大影响。公司未来通过对标的业务进行整合及规范运作后，将择机选择是否将共同投资标的并入上市公司体系。
六、本次关联交易的风险提示
1、本次投资在完成投资协议的签署后，预计交易双方将于2024年完成资产交割手续，在资产交割过程中可能存在一定的不确定性；
2、交易的资产标的在交割完成后，将对相关业务进行整合及规范运作，是否能够整合成功存在一定的不确定性；
3、标的资产最终是否可以并入上市公司体系及是否可以与现有业务产生良好协同存在一定的不确定性；
公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次交易后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议意见
经审核，独立董事认为：本次公司拟向宁波天辉益进行增资，作为宁波天辉益的参股股东与关联方共同收购交易对方CRRT相关业务，是关联方基于业务长期发展及规避公司短期风险的合理决策，符合公司的战略规划，定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联方的关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。公司独立董事一致同意公司本次投资事项，并将本次与关联方共同投资暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）董事会意见
宁波天益医疗器械股份有限公司于2024年5月31日召开第三届第十四次董事会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币6,000万元，增资完成后，天益医疗将持有宁波天辉益20.87%的股权。
（三）监事会意见
监事会认为：本次共同投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事回避表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，独立董事对本次交易发表了独立董事专门会议审核意见。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求，保荐机构对本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
沈一冲 栾 俊
国泰君安证券股份有限公司
2024年5月31日