国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对天益医疗控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项进行了核查，核查情况如下：
一、关于出具承诺函的原因
天益医疗拟向控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币6,000万元，并最终通过宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd持有的CRRT业务。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）。为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，公司控股股东、实际控制人拟就本次收购标的业务事项出具避免同业竞争的承诺函。
二、承诺函的主要内容
公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生于2024年5月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
1、本人控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司之新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd持有的CRRT业务后，相应业务将不会对天益医疗业务产生重大不利影响。本人承诺在本承诺函签署后五年内，通过采取并购重组、股权转让、资产转让、业务经营委托、股权
委托、将新商业机会优先提供予天益医疗、将相应业务转让予无关联第三方等方式避免同业竞争问题；
2、截至本承诺函签署之日，本人及本人关系密切的直系亲属控制的其他企业没有以任何形式从事与天益医疗的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；
3、本函经本人签署后即生效。本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因违反上述承诺而给天益医疗造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
三、相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年5月31日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的议案》。在对该议案表决过程中，参会的关联董事吴志敏、吴斌按照规定回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2024年5月31日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的议案》。公司监事会认为，公司控股股东、实际控制人本次同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规，同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的议案》，公司独立董事核查后认为：
1、本次控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规。
2、控股股东、实际控制人本次避免同业竞争承诺，是基于目前客观情况，进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，能够切实维护公司及中小股东的利益。
3、控股股东、实际控制人本次避免同业竞争承诺，不涉及原承诺的变更、撤销或豁免，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意将此事项提交公司董事会、股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项履行了必要的决策程序和合规的表决程序，经公司独立董事2024年第二次专门会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，并提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定的要求，符合《公司章程》的规定。综上所述，保荐机构对公司本次控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
沈一冲 栾 俊
国泰君安证券股份有限公司2024年5月31日