证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-074
上海复星医药（集团）股份有限公司关于增持佛山市星莲护理院有限公司股权
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：本公司控股子公司佛山复星禅医拟现金出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山星莲护理院49%的股权；本次交易完成后，佛山复星禅医持有佛山星莲护理院的股权比例将增至100%（本次交易前为51%）。
●由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2024年5月31日，本公司控股子公司佛山复星禅医与星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟现金出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山星莲护理院49%的股权（对应佛山星莲护理院注册资本人民币490万元，其中星双健投资已实缴出资人民币325.85万元、未实缴出资人民币164.15万元将由佛山复星禅医于本次交易完成后根据标的公司章程约定实缴）。
经转让双方协商，本次交易对价以标的公司截至2024年4月30日的净资产账面值（未经审计）人民币26.7645万元为基础，确定为人民币13.1146万元。
本次交易完成后，佛山复星禅医持有佛山星莲护理院的股权比例将增至100%（本次交易前为51%）。本次交易前后，佛山星莲护理院均为本公司合并报表范围内子公司。
佛山复星禅医拟以自筹资金支付本次交易对价。由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
佛山星莲护理院成立于2021年1月，注册地为广东省佛山市，法定代表人为赵晓东先生。佛山星莲护理院定位为医养融合高端养护院，可为需要专业照护服务的高龄护理、病后康复、认知障碍等老年人提供系统解决方案。佛山星莲护理院于2023年10月获得医疗机构执业许可证，核定床位数100张，计划设置内科、康复医学科等多个科室。截至本公告日，佛山星莲护理院尚处于开业筹建阶段，已完成建设施工、内部装潢、验收取证等筹备工作，预计将于2024年第四季度投入运营。
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
单位：人民币 万元
| 股东 | 本次交易前 | 紧随本次交易交割后（预计） | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 佛山复星禅医 | 510 | 51% | 1,000 | 100% |
| 星双健投资 | 490 | 49% | - | - |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
2、主要财务数据
根据标的公司的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，佛山星莲护理院的总资产为人民币156万元，所有者权益为人民币94万元，负债总额为人民币62万元；2022年，佛山星莲护理院实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-298万元、净利润人民币-298万元。根据标的公司的管理层报表（未经审计），截至2023年12月31日，佛山星莲护理院的总资产为人民币7万元，所有者权益为人民币-36万元，负债总额为人民币43万元；2023年，佛山星莲护理院实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-195万元、净利润人民币-195万元。
根据标的公司的管理层报表（未经审计），截至2024年4月30日，佛山星莲护理院的总资产为人民币36万元，所有者权益为人民币27万元，负债总额为人民币9万元；2024年1至4月，佛山星莲护理院实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-37万元、净利润人民币-37万元。
三、本次交易的定价情况
经转让双方协商，本次交易对价以标的公司截至2024年4月30日的净资产账面值（未经审计）人民币26.7645万元为基础，确定为人民币13.1146万元。
四、本次交易对方暨关联方的基本情况
星双健投资成立于2014年7月，注册地为上海市，法定代表人为刘亚尼先生。星双健投资的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。
截至本公告日，星双健投资的注册资本为人民币12,000万元，上海助立投资有限公司（系复星高科技控股子公司）持有其100%的股权，郭广昌先生为其实际控制人。
根据星双健投资的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，星双健投资的总资产为人民币54,550万元，所有者权益为人民币-10,426万元，负债总额为人民币64,975万元；2023年，星双健投资实现营业收入人民币0元、净
利润人民币-1,290万元。由于本公司与星双健投资的直接或间接控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方。
五、股权转让协议的主要内容
1、本次交易
佛山复星禅医现金出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的标的公司49%的股权（对应标的公司注册资本人民币490万元）。
2、支付安排
佛山复星禅医应于本次交易完成工商变更登记后15个工作日内一次性向星双健投资支付全部股权转让价款。
3、其他交易安排
本次交易应于本协议签订后7日内完成工商变更登记。自工商变更登记完成之日起，标的股权所对应的标的公司权益和产生的利润及亏损即由佛山复星禅医享有和承担，星双健投资依据标的公司章程对标的公司所应承担的股东义务及责任亦全部由佛山复星禅医享有和承担。
4、适用法律及争议解决
（1）本协议适用中华人民共和国法律。
（2）因履行本协议所发生的或与之有关的任何争议，应协商解决。协商不成的，可通过诉讼解决，该（等）诉讼由标的公司所在地有管辖权的法院管辖。
5、生效
本协议自转让双方签署之日起生效。
6、终止和解除
（1）如转让双方一致同意，可终止本协议。
（2）若佛山复星禅医未按本协议约定支付本次交易对价且逾期超过20日，星双健投资有权终止本协议。
（3）若星双健投资未按本协议约定履行转让义务且自违约行为发生之日起超过20日，佛山复星禅医有权要求星双健投资继续履行或者解除本协议。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
佛山复星禅医系一家集医疗、康复、科研、教学为一体的三级甲等大型综合性医院，本次交易旨在深化本集团医疗健康服务业务在医养结合方面的实践和经验积累，同时也有利于佛山复星禅医强化对佛山星莲护理院中高端医养服务业务开展所需的专业优质医疗资源的覆盖和保障。
本次交易完成后，佛山复星禅医持有佛山星莲护理院的股权比例将增至100%（本次交易前为51%）。本次交易前后，佛山星莲护理院均为本公司合并报表范围内子公司。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、历史关联交易情况
（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2023年7月21日，本公司及控股子公司宁波复瀛分别与关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，宁波复瀛拟出资人民币7,047万元、5,989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人民币6,400万元、天津基金份额人民币5,250万元，本公司拟出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之GP）财产份额人民币296万元、天津星耀（即天津基金之GP）财产份额人民币148万元。该等转让完成后，本集团分别持有苏州基金33%、天津基金33%、苏州星晨75%、天津星耀75%的认缴份额。截
至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
2、2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及关联方联合健康险签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。据此，2023年10 月19日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协议终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币49,776.64万元认购联合健康险共计19,444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19,444万元），其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。该增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日，该增资已通过国家金融监督管理总局批准，尚待办理工商变更登记。
3、2023年10月30日，本公司与关联方复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的复健基金管理公司40%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
4、2023年11月28日，本公司向复星财务公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南钢联合以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业、沱牌集团转让其所持有的复星财务公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。
（二）2023年4月至2024年3月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
| 交易内容 | 金额（未经审计） |
| 向关联方采购原材料或商品 | 1,135 |
| 向关联方销售原材料或商品 | 2,560 |
| 向关联方提供房屋租赁及物业服务 | 127 |
| 接受关联方房屋出租及物业服务 | 4,003 |
| 向关联方提供劳务 | 1,036 |
| 接受关联方提供劳务 | 3,979 |
| 本集团存置于复星财务公司存款的日最高额 | 193,632 |
| 复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的日最高额 | 15,029 |
九、备查文件
1、第九届董事会第五十一次会议决议
2、第九届董事会审计委员会2024年第六次会议决议
3、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议决议
4、股权转让协议
十、释义
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 本次交易、本次关联交易 | 指 | 佛山复星禅医拟现金出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山星莲护理院49%的股权 |
| 标的股权 | 指 | 于本次交易前，星双健投资持有的佛山星莲护理院49%的股权 |
| 佛山复星禅医 | 指 | 佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 佛山星莲护理院、 标的公司 | 指 | 佛山市星莲护理院有限公司，截至本公告日，本公司间接持有其51%权益，系本公司之控股子公司 |
| 复健基金管理公司 | 指 | 上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星财务公司 | 指 | 上海复星高科技集团财务有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东 |
| 复星健控 | 指 | 上海复星健康产业控股有限公司 |
| 股权转让协议 | 指 | 2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与星双健投资签订之《股权转让协议》 |
| 海南矿业 | 指 | 海南矿业股份有限公司（上证所上市，股票代码：601969） |
| 联合健康险 | 指 | 复星联合健康保险股份有限公司 |
| 南钢联合 | 指 | 南京钢铁联合有限公司 |
| 南沙科金 | 指 | 广州南沙科金控股集团有限公司 |
| 宁波复瀛 | 指 | 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 顺德科创集团 | 指 | 广东顺德科创管理集团有限公司 |
| 苏州基金 | 指 | 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天津基金为平行基金 |
| 苏州星晨 | 指 | 苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 天津基金 | 指 | 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），与苏州基金为平行基金 |
| 天津星耀 | 指 | 星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 沱牌集团 | 指 | 四川沱牌舍得集团有限公司 |
| 星双健投资 | 指 | 上海星双健投资管理有限公司 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年五月三十一日