证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2024-048
苏州天禄光科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议的通知于2024年5月24日以邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议于2024年5月31日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长梅坦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
公司于近日收到独立董事王琪宇先生的书面辞职报告，王琪宇先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。在公司选举出新任独立董事之前，王琪宇先生将继续履行独立董事职责直至公司股东大会选举出新任独立董事。
为确保董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名朱成建先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更独立董事的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于调整公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
本次调整后，公司第三届董事会及各专门委员会委员的组成情况如下：
（1）第三届董事会组成情况
梅坦（董事长）、陈凌、殷宇、苏洪、邓岩、杨相宁、朱成建
（2）董事会各专门委员会的构成
战略委员会：梅坦（主任委员）、陈凌、殷宇、苏洪、邓岩、杨相宁、朱成建
提名委员会：杨相宁（主任委员）、邓岩、梅坦
审计委员会：邓岩（主任委员）、杨相宁、朱成建
薪酬与考核委员会：朱成建（主任委员）、杨相宁、邓岩
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更独立董事的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商备案登记的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中有关条款进行了修订。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商备案登记的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中有关条款进行了修订。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《战略委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《提名委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》根据《苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》，首次授予的8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.5万股不得归属，作废失效。同时因公司2023年度业绩水平未达到首次授予第一个归属期公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就。因此，除前述离职的激励对象以外，38名激励对象获授的对应首次授予部分第一个归属期尚未归属的限制性股票56.7万股取消归属，并作废失效。综上，公司将作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，共计63.2万股。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事苏洪回避表决。
13、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》经审议，董事会决定于2024年6月17日15:00召开2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2024年5月31日