山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法
第一章 总 则第一条 为推进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，建立并实施以利润为中心，以价值创造能力为导向的绩效考核体系，有效激发和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，不断提高公司盈利能力和核心竞争力，进一步提升公司经营业绩，促进企业健康可持续发展，确保公司发展战略目标的实现，根据国家相关法律、法规并结合公司实际，特制定本办法。第二条 本办法所指的高级管理人员（以下简称“高管”）包括：
（一） 总裁；
（二） 副总裁；
（三） 董事会秘书；
（四） 总工程师；
（五） 财务总监；
（六） 公司章程规定的其他高级管理人员。
经公司董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高管人员进行考核和奖惩。第三条 公司高管人员的分配与考核以公司经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一） 按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二） 收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三） 薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四） 薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构第五条 公司董事会是高管绩效考核的领导机构，负责高管绩效考核的组织管理与审批工作。包括审批高管绩效考核办法，绩效考核指标，薪酬管理办法，年度奖金总额等。
第六条 公司董事会依照股东大会决议设定薪酬与考核委员会，具体负责高管绩效考核的实施工作。包括制订公司高管考核办法并组织考核，制订公司高管薪酬管理办法并监督执行等，对董事会负责。第七条 公司董事会是高管绩效考核的领导机构，有权否决任何可能有损公司健康发展和股东利益的业绩考核方案和办法。第八条 公司高管绩效考核与管理由董事会、董事会薪酬与考核委员会、人力资源部、财务部共同完成，各自职责和分工如下：
（一） 董事会：审批高管绩效考核方案及办法；审批高管年度考核目标；审批高管年度绩效考核结果和奖金分配方案；对绩效考核与管理过程中出现的争议问题及申诉作最终裁决；
（二） 董事会薪酬与考核委员会：根据公司发展战略，组织制订和修正高管绩效考核方案及办法，拟定绩效考核目标，奖励分配方案，报董事会批准；组织实施高管绩效考核与管理工作，依据考核流程核算并汇总考核结果，拟定考核奖惩及分配方案；对绩效考核与管理过程中出现的争议问题及申诉向董事会提出处理建议；在董事会授权下，向高管反馈绩效考核结果和改进建议，促进高管及公司绩效的持续改善；
（三） 人力资源部：协助董事会薪酬与考核委员会制订并完善高管绩效考核方案及办法；向董事会薪酬与考核委员会提供考核当期高管部分绩效考核指标的结果值及相关单据；
（四） 财务部：按照董事会薪酬与考核委员会要求提供高管绩效考核指标实际完成情况的相关财务数据和表单。
第三章 薪酬收入的结构与标准
第九条 高管人员年薪由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。计算公式是：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。（具体详见附表：XX年度高管年薪考核表）第十条 年薪
（一） 高管的年薪包括基本薪酬(占年薪基数的80%)以及绩效薪酬，绩效薪酬 (占年薪基数的20%)由董事会薪酬与考核委员会于每届董事会第一次会议前议定，以董事会决议形式固定，如无重大因素影响，不得调整。高管如存在兼职，其年薪标准按最高职务标准确定。
（二） 绩效薪酬考核指标：以上一年度销售收入、净利润额为考核基数；
（三） 绩效综合考核率=销售收入完成额/销售收入任务额x50%+净利润完成额/净利润任务额x50%;
（四） 绩效考核薪酬=绩效薪酬x绩效综合考核率（绩效考核薪酬为负时，则实际按0计算）；
（五） 年度实际发放额=基本薪酬+绩效考核薪酬；
（六） 基本薪酬按月发放，具体发放及计算方法，按照公司工资管理制度执行；
（七） 绩效薪酬根据高管年度绩效情况按年发放；
（八） 如未能考虑相关重大影响因素，在绩效考核时，可考虑剔除以下重大因素影响:
1、重大资产处置、资产公允价值变动等行为导致的本年度非经营性损益较大；
2、与公司主业相关的外部政策性因素变动（如产品价格调控政策、税费缴纳政策等）导致的本年度净利润重大变化；
3、受重大社会事件、汇率恶性变动、不可抗力等因素影响导致的本年度净利润重大变化；
4、因处理本制度审批通过日之前的相关历史沉积事项，导致本年度净利润重大变化；
5、公司董事会认为其他应予考虑的剔除因素。
公司董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可决定剔除相应因素后的净利润作为考核基数，并报董事会备案。
每年度末，薪酬与考核委员会依据考核部门提交的高管绩效考核结果核定高管个人绩效后，报董事长核准。
公司高管在任期内离职的，薪酬与考核委员会应及时组织考核部门对其绩效进行考核，考核结果报董事长核准，绩效薪酬在年度绩效确定后再行计发。如因违法违规被辞退或离职的不计发绩效薪酬。
（九） 公司高管年度绩效考核由人力资源部召集，由公司相关部门提供对应考核数据。
（十） 公司高管对考核结果有异议，可在考核结果反馈后的7日内向董事长提出书面申诉，由董事会薪酬与考核委员会审定。
第四章 考核实施
第十一条 经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的述职，按岗位绩效评价标准，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定。
第十二条 高级管理人员在其任期内，如连续三年未完成绩效考核，董事长有权向董事会提议该高级管理人员不得继续连任。
第十三条 根据岗位绩效评定结果及考核制度规定，由公司董事会薪酬与考核委员会审议高级管理人员的绩效工资分配方案，董事会薪酬与考核委员审议通过的绩效工资分配方案，由公司人力资源部门和财务部门实施。
第十四条 高级管理人员不得参与其自身绩效考核与薪酬决定的过程。
第十五条 高级管理人员年度薪酬为税后收入，公司应依法交纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。
第五章 约束机制
第十六条 高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效工资：
（一） 严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的；
（二） 严重损害公司利益的；
（三） 高级管理人员由于个人原因擅自离职的。
第十七条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：
（一） 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
（二） 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
（三） 国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；
（四） 其它薪酬与考核委员会认为的重大变化。
第六章 附则
第十八条 本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会批准后生效实施，由公司董事会负责解释。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年5月
附表：
| XX年度高管年薪考核表 单位：万元 | ||||||||||||||
| 序号 | 姓名 | 职位 | 销售占比50% | 净利润占比50% | 绩效综合考核率% (销售完成率+净利完成率） | 标准年薪 （税后） | 基本薪酬 （年薪80%） | 绩效薪酬基数（年薪20%） | 绩效薪酬考核发放 | 全年实际发放额 （年薪） | ||||
| 任务额 | 完成额 | 完成率 | 任务额 | 完成额 | 完成率 | |||||||||
| 1 | ||||||||||||||
| 2 | ||||||||||||||
| 合 计 | ||||||||||||||