证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-069
山东步长制药股份有限公司关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司邛崃天银拟通过增资扩股形式对邛崃天银的高级管理人员
及骨干员工实施股权激励，前述激励对象拟直接持有邛崃天银股权的方式参与本次股权激励。公司同意放弃优先认缴权，交易完成后，公司持有邛崃天银的股权比例由92.75%变更为91.3793%。邛崃天银注册资本由20,000万元增加至20,300万元。邛崃天银仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
? 陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董
事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，本次放弃优先认缴权构成关联交易。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为
1,148.16788万元，与王益民进行2次关联交易，交易金额为581.16788万元，与薛人珲及其配偶段琳进行3次关联交易，交易金额为1,316.16788万元。
一、交易概述
为进一步建立、健全公司控股子公司邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）的长效激励约束机制，增强邛崃天银管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，共担经营风
险、共享成长收益，邛崃天银拟通过增资扩股形式对邛崃天银的高级管理人员及骨干员工实施股权激励，前述激励对象拟直接持有邛崃天银股权的方式参与本次股权激励。公司同意放弃优先认缴权，交易完成后，公司持有邛崃天银的股权比例由
92.75%变更为91.3793%。邛崃天银注册资本由20,000万元增加至20,300万元。邛崃天银仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，邛崃天银为公司与关联人王益民、陈隽平、段琳共同收购的控股子公司，公司本次放弃优先认缴权构成关联交易本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、王益民、段琳为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、陈隽平，公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。
2、王益民，2010年起任公司常务副总裁，2012年起任公司董事，2017年起任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。
3、段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。
三、增资方基本情况
（一）郭治民，现任邛崃天银销售总经理；
（二）顾国强，现任邛崃天银董事、总经理。
四、交易标的基本情况
（一）邛崃天银基本情况
名称：邛崃天银制药有限公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）法定代表人：王益民注册资本：20000.00万人民币成立日期：2014年11月03日住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）
（二）股权结构
| 序号 | 主体 | 变更前股权比例（%） | 变更后股权比例（%） |
| 1 | 山东步长制药股份有限公司 | 92.75% | 91.3793 |
| 2 | 地丁屋（香港）有限公司 | 2.00 | 1.9705 |
| 3 | 陈隽平 | 2.00 | 1.9705 |
| 4 | 王益民 | 1.00 | 0.9852 |
| 5 | 段琳 | 1.00 | 0.9852 |
| 6 | 郭治民 | 0.50 | 1.4778 |
| 7 | 刘鲁湘 | 0.25 | 0.2463 |
| 8 | 胡孝文 | 0.25 | 0.2463 |
| 9 | 陈静 | 0.25 | 0.2463 |
| 10 | 顾国强 | 0.4926 | |
| 合计 | 100.00 | 100.0000 |
（三）主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额51,513.50万元，负债总额23,255.00万元，净资产28,258.50万元，2023年度实现营业收入50,337.92万元，净利润6,150.37万元。（上述数据经审计）
截至2024年3月31日，资产总额50,208.10万元，负债总额20,036.26万元，净资产30,171.84万元，2024年1-3月实现营业收入7,152.01万元，净利
润1,913.34万元。（上述数据未经审计）
五、激励计划的主要内容
激励对象：激励对象为郭治民、顾国强，本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对邛崃天银的贡献、任职年限以及现金支付能力等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。
数量及来源：本次股权激励对象以459万元认购邛崃天银300万元新增注册资本，占增资全部完成后的比例为1.4778%。其中，郭治民以306万元认购邛崃天银200万元新增注册资本，增资全部完成后郭治民持有邛崃天银股权比例为
1.4778%；顾国强以153万元认购邛崃天银100万元新增注册资本，增资全部完成后顾国强持有邛崃天银比例为0.4926%。
认购价格：参照上海众华资产评估有限公司出具的《邛崃天银制药有限公司拟增资扩股涉及的其公司股东全部权益价值资产评估报告》中邛崃天银于评估基准日2023年6月30日的股东全部权益价值评估值为69,000万元人民币，每1元注册资本对应的股东权益价值为3.45元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1元注册资本对应的认购价格为1.53元。认购价格与上述评估值之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为相关公司的股份支付费用。
资金来源：参与本次股权激励的资金，均来源于激励对象的薪酬及其他合法自有或自筹资金，不存在公司及邛崃天银为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。
服务年限：自本次股权激励实施完毕之日起10年为服务期，激励对象应持续为邛崃天银提供服务。
六、交易标的定价情况
（一）评估情况
本次交易由上海众华资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日对邛崃天银的股东全部权益价值进行评估，并出具了《邛崃天银制药有限公司拟增资扩股涉及的其公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2024）第0070号），经采用收益法评估，以2023年6月30日为基准日，在假设条件成立的前提下，邛崃天银的股东全部权益账面价值为30,511.17万元，评估值为69,000
万元，评估增值38,488.83万元，增值率126.15%。
（二）交易定价
上海众华资产评估有限公司出具的《邛崃天银制药有限公司拟增资扩股涉及的其公司股东全部权益价值资产评估报告》中邛崃天银于评估基准日2023年6月30日的股东全部权益价值评估值为69,000万元人民币，每1元注册资本对应的股东权益价值为3.45元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1元注册资本对应的认购价格为1.53元。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、协议的主要内容和履约安排
本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
八、交易的目的及对上市公司的影响
本次股权激励有利于充分调动邛崃天银高级管理人员及骨干员工的积极性，建立长效的激励机制，留住人才、激励人才，有利于实现经营者与所有者的有机结合，促进员工与企业共同成长与发展。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
九、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年5月31日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为：公司拟放弃优先认缴控股子公司股权暨实施股权激励的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务
不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2024年5月31日，公司召开第四届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事蒲晓平、王益民、薛人珲回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第四届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号：2024-067）。
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为1,148.16788万元，与王益民进行2次关联交易，交易金额为581.16788万元，与薛人珲及其配偶段琳进行3次关联交易，交易金额为1,316.16788万元。
十一、相关风险提示
由于所处行业或其他外部环境原因可能存在股权激励效果未达预期的风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年6月1日